Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 N 17АП-9128/2008-ГК по делу N А60-19090/2008 Государственное унитарное предприятие, выдвигающее доводы о ничтожности договора возмездного оказания услуг, должно представить доказательства того, что для заключения этой сделки требовалось согласие его собственника. В противном случае предприятие обязано оплатить оказанные ему услуги перевозки.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 декабря 2008 г. N 17АП-9128/2008-ГК

Дело N А60-19090/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Соларевой О.Ф.

судей Булкиной А.Н., Масальской Н.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарбазовой О.Ф.

при участии:

от истца, ОАО “Автотранспортное предприятие“ - не явились;

от ответчика, ФГУП “Комбинат “Электрохимприбор“ - не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в заседании арбитражного суда апелляционную жалобу ответчика, ФГУП “Комбинат
“Электрохимприбор“,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 октября 2008 года

по делу N А60-19090/2008,

принятое судьей М.Г.Усовой

по иску ОАО “Автотранспортное предприятие“

к ФГУП “Комбинат “Электрохимприбор“

о взыскании суммы задолженности по договору

установил:

открытое акционерное общество “Автотранспортное предприятие“ (далее - ОАО “Автотранспортное предприятие“, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию “Комбинат “Электрохимприбор“ (далее - ФГУП “Комбинат “Электрохимприбор“, ответчик) о взыскании суммы задолженности по оплате оказанных услуг по договору перевозки пассажиров в размере 523 327 руб. 63 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2008 года по 31.07.2008 года в сумме 15 584 руб. 03 коп. на основании статей 191, 309, 395, 790, 793 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 6-8).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02 октября 2008 года (резолютивная часть от 25 сентября 2008 года, судья М.Г.Усова) исковые требования удовлетворены: с ФГУП “Комбинат “Электрохимприбор“ в пользу ОАО “Автотранспортное предприятие“ взыскана сумма задолженности в размере 523 327 руб. 63 коп., 15 584 руб. 03 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, в возмещение расходов на оплату государственной пошлины - 11 889 руб. 12 коп. (л.д. 68-72).

Ответчик, ФГУП “Комбинат “Электрохимприбор“, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что решение принято с нарушением норм материального права, а именно - не правильно применена статья 23 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд при вынесении решения необоснованно пришел к выводу о том, что спорные отношения между истцом и ответчиком не являются
сделкой по отчуждению имущества. Полагает, что при заключении договора от 25.12.2007 года N 2 не было получено согласие собственника имущества ответчика на совершение крупной сделки, в связи с чем сделка является ничтожной. Просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении исковых требований. В судебное заседание явку представителя не обеспечил. Представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей заявителя.

Судом заявленное ходатайство рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено в порядке статьи 123 Кодекса.

Истец с доводами ответчика, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился, представил отзыв, в котором указал, что считает решение законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на то, что сторонами заключен договор в соответствии с требованиями действующего законодательства, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, истцом были оказаны в соответствии с условиями договора услуги, принятые ответчиком, возражения по количеству и качеству оказанных услуг последним заявлено не было. В судебное заседание истец явку представителя не обеспечил.

В судебном заседании, начатом в 15 часов 10 минут 09.10.2008 года, объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 17 часов 30 минут 11.12.2008 года, после перерыва судебное заседание продолжено. Стороны явку представителей после перерыва не обеспечили.

Апелляционным судом доводы апелляционной жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено из материалов дела, между истцом и ответчиком 25.12.2007 года заключен договор N 2 на
перевозку работников ФГУП “Комбинат “Электрохимприбор“ маршрутными автобусами на первый квартал 2008 год (л.д. 21-24).

В соответствии с разделом 1 договора истец (АТП) обязался оказывать ответчику (клиенту) услуги по доставке работников к месту работы и обратно в будние дни в соответствии с режимом и графиком работы ответчика по маршрутам до промышленных площадок: N 1; 2; 3; 4-й завод; 8; кольцевым маршрутам: 292зд.; 393; 349; цех Ж.Д.Ц.; 334 цех; заводоуправление, а также обязательство ответчика по оплате стоимости услуги.

В силу пункта 7.1 договора срок его действия установлен с 01.01.2008 года по 31.03.2008 года.

Пунктом 2.2 договора сторонами предусмотрено, что сумма договора определяется как разница между затратами, указанными в приложении N 1 к договору, и суммой фактически собранной выручки от реализации ценных разовых билетов. На момент заключения договора плановая выручка от реализации ценных разовых билетов согласована в размере 3 034 792 рубля, в том числе НДС, сумма договора - 4 609 165 руб. (пункт 2.3 договора).

Сторонами согласовано, что истец ежемесячно выставляет ответчику счет в размере 1/3 стоимости договора, а ответчик принимает его к оплате; истец ежемесячно до 5 числа месяца, следующего за отчетным, выставляет счет-фактуру ответчику на величину, установленную пунктом 2.2; ответчик производит перечисление безналичных денежных средств на расчетный счет истца в течение 5 банковских дней со дня получения счетов, счетов-фактур, по согласованию сторон возможны иные формы расчетов.

Сторонами договор от 25.12.2007 года N 2 исполнялся, истцом оказывались услуги по перевозке работников ответчика. Сторонами были согласованы оказанные услуги за январь, февраль, март 2008 года, подписаны акты сдачи-приемки оказанных услуг (л.д. 13, 16, 19). Истец в адрес ответчика
направил счета-фактуры N 517 от 29.02.2008 года, N 196 от 31.01.2008 года, N 788 от 31.03.2008 года (л.д. 12, 15, 18).

Ответчиком оплата оказанных услуг была произведена не в полном объеме, допущена задолженность в размере 523 327 руб. 63 коп.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что договор от 25.12.2007 года N 2 является недействительной сделкой, поскольку был заключен в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 года N 161-ФЗ) без согласия собственника - Госкорпорации “Росатом“. Указывает, что на момент заключения договора от 25.12.2007 года N 2 сумма договора была менее 5 000 000 руб., согласие собственника не требовалось, фактически сумма оказанных услуг составила размер 5 150 818 руб. 20 коп., что является крупной сделкой, в настоящий момент ответчик согласовать сделку с собственником не может, поскольку истек срок договора. Реальная возможность перечисления истцу предъявленных к оплате сумм, выходящих за пределы 5 000 000 руб., у ответчика отсутствует, так как сделка не была согласована как крупная. При этом ответчиком не оспаривается количество и качество оказанных истцом услуг по договору от 25.12.2007 года N 2.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, указал, что истцом фактически услуги были оказаны, ответчиком были приняты, количество и качество оказанных услуг не оспорено, размер задолженности не оспаривается, доказательств оплаты в полном объеме не представлено. Довод ответчика о том, что договор от 25.12.2007 года N 2 является недействительной сделкой, судом первой инстанции
отклонен.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы ответчика, отзыв истца на жалобу, полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из предмета и условий договора от 25.12.2007 года N 2 отношения сторон регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что истец выполнил свои обязательства по договору надлежащим образом - предоставил услуги по перевозке работников ответчика на общую сумму 5 150 818 руб. 20 коп., иного ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано; ответчик оплатил оказанные услуги частично в сумме 4 627 490 руб. 57 коп. доказательств оплаты оставшейся суммы долга в размере 523 327 руб. 63 коп. ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно на основании ст. 309, 310, 779, 781 ГК РФ удовлетворил исковые требования в заявленной истцом сумме.

Доводы ответчика о недействительности договора от 25.12.2007 года N 2
в связи с несоответствием его положениям статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Статья 23 вышеуказанного Закона определяет критерии крупной сделки, решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Как установлено из условий, сумма по договору согласована сторонами в размере 4 609 165 руб. (пункт 2.3 договора).

Материалами дела не подтверждается, что сумма по договору на момент его заключения составляла 10% от уставного фонда унитарного предприятия, а также то, что при заключении договора согласованная стоимость была больше 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, на момент заключения указанного договора сделка под понятие крупной в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ не попадала, иного ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано. Таким образом, согласие собственника имущества, в данном случае Государственной корпорации “Росатом“, не требовалось.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из
сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, ответчик, заявляя о недействительности сделки, не указывает на необходимость применения последствий недействительности ничтожной сделки, т.е. в данном случае при признании сделки недействительной не достигается защита нарушенного права, заложенного законодателем, т.к. материалами дела факт оказания истцом услуг в заявленной сумме подтверждается, ответчиком не оспаривается.

Кроме того, в материалы дела представлено согласие Федерального агентства по атомной энергии от 25.03.2008 года N 04-2092, согласно которому ответчику дано согласие на заключение договора N 2 на перевозку работников на 1 квартал 2008 года, сумма сделки согласована в размере 4 609 165 руб. Условия оплаты согласованы по факту (л.д. 59).

Из системного толкования условий договора от 25.12.2007 года N 2 следует, что сумма договора не является величиной постоянной, зависит от ряда обстоятельств, а именно от разницы между затратами и суммой фактически собранной выручки от реализации ценных разовых билетов (пункты 2.2, 2.3, 4.1.2).

Доводы ответчика о том, что договор N 2 от 25.12.2007 г. и договор N 43 на перевозку работников на II-IV кварталы 2008 года являются взаимосвязанными, в связи с чем требовалось согласование с собственником имущества унитарного предприятия, не могут быть приняты во внимание, т.к. договор, на
который ссылается ответчик в материалах дела отсутствует, в связи с чем сделать вывод о том, взаимосвязан ли он с договором от 25.12.2007 г. N 2 не представляется возможным (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 15 584 руб. 03 коп.

Судом расчет проверен, признан правильным, соответствующим положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

В связи с чем, судом исковые требования истца были удовлетворены обоснованно (статьи 309, 310, 395, 408, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2008 года по делу N А60-19090/2008 является обоснованным, судебный акт по основаниям, указанным в статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отмене (изменению) не подлежит.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2008 года по делу N А60-19090/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

О.Ф.СОЛАРЕВА

Судьи

А.Н.БУЛКИНА

Н.Г.МАСАЛЬСКАЯ