Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 N 17АП-8444/2008-ГК по делу N А60-1368/2007 Требования о признании права собственности на недвижимое имущество подлежат удовлетворению, поскольку договор купли-продажи спорного имущества подписан неуполномоченным лицом, которое, являясь директором общества, не было избрано на эту должность в установленном порядке.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2008 г. N 17АП-8444/2008-ГК

Дело N А60-1368/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Никольской Е.О., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО “Север-Интер“: Степановских Е.А. (доверенность от 10.01.2008 г.),

от ответчика ООО “Пандора“: Дресвянкин С.В. (доверенность от 07.09.2007 г.),

от третьих лиц: 1. ООО “Передвижная механизированная колонна“: не явились, извещены,

2. ЗАО “Интенсивник“: не явились, извещены,

3. Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области“: не явились, извещены,

4. Шестопалова Сергея Борисовича“: не явились, извещены,

5. Устюгова
Андрея Ивановича“: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

ООО “Пандора“,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 сентября 2008 года

по делу N А60-1368/2007

вынесенное судьей Краснобаевой И.А.

по иску ООО “Север-Интер“

к ООО “Пандора“

третьи лица: ООО “Передвижная механизированная колонна“, ЗАО “Интенсивник“, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Шестопалов Сергей Борисович, Устюгов Андрей Иванович

о признании права собственности на недвижимое имущество,

установил:

ООО “Север-Интер“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Пандора“ (далее - ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения нежилого отдельно стоящего здания с пристроем (литер В), общей площадью 698,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, 58, кадастровый номер объекта 66:01:04:874:58:02.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на договор купли-продажи от 28.03.2000 г., при этом полагает, что договор купли-продажи от 29.06.2004 и регистрация перехода права собственности, а также последующие сделки и регистрации произведены неправомерно, поскольку договор от имени ООО “Север-Интер“ от 29.06.2004 г. подписан гражданином Байшевым В.А., не являвшимся директором общества; учитывая, что отсутствует волеизъявление общества на выбытие имущества, добросовестность приобретения ответчиком спорного имущества не имеет значения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2007 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

На основании вступившего в законную силу решения восстановлена запись о праве ООО “Север-Интер“ в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и
фактически имущество возвращено истцу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2008 года названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, истец, заявил ходатайство об уточнении предмета иска и просил признать право собственности на нежилое отдельно стоящее здание с пристроем (литер В), общей площадью 698,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, 58, а также просит восстановить положение, существовавшее до нарушения права путем восстановления записи Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, где в качестве основания указать договор купли-продажи от 28.03.2000. Судом ходатайство удовлетворено в части касающейся изменения предмета иска о признании права собственности (ст. 49 АПК РФ), вторая часть ходатайства не подлежит удовлетворению, поскольку это новые требования, которые должны быть заявлены в порядке ст. 125, 126 АПК РФ.

Решением суда от 15 сентября 2008 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда. Ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права. Считает, что материалами дела подтверждается, что Байшев В.А. в момент заключения договора купли-продажи от 29.06.2004 г. исполнял обязанности директора ООО “Север-Интер“ на основании решения участников ООО “Север-Интер“ от 02.06.2004 г., поскольку, срок его полномочий не истек, а указанное решение на тот момент никем не оспорено. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в
отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что выводы суда первой инстанции обоснованны и соответствуют примененным нормам материального права, неверного толкования норм права судом также не допущено, в связи с чем, обжалуемое решение подлежит оставлению в силе.

Третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи от 28.03.2000 г., заключенным между АОЗТ “Трест Уралспецстрой“ и ООО “Север-Интер“, последнее приобрело на праве собственности 2-х этажное нежилое здание с пристроем расположенное по адресу: г. Екатеринбург ул. Сакко и Ванцетти, 58, кадастровый номер объекта 66:01:04:874:58:02, (свидетельство о государственной регистрации права от 26.05.2000 г. N 66-01/01-52/2000-21д).

В дальнейшем спорный объект по договору купли-продажи от 29.06.2004 г. обществом с ограниченной ответственностью “Север-Интер“ в лице директора Байшева В.А. отчужден обществу с ограниченной ответственностью “Передвижная механизированная колонна“. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (свидетельство от 05.07.04. запись 66-01/01-216/2004-269).

По договору купли-продажи от 01.09.2004 г. здание общества с ограниченной ответственностью “Передвижная механизированная колонна“ было продано закрытому акционерному обществу “Интенсивник“. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (свидетельство от 21.10.2004 запись 66-01/01-225/2004-449).

По договору купли-продажи от 03.04.2006 г. закрытым акционерным обществом “Интенсивник“ здание продано обществу с ограниченной ответственностью “Пандора“, запись о праве собственности ответчика внесена 22.06.2006 N 66-66-01/145/2006-453.

Общество с ограниченной ответственностью “Север-Интер“ обратилось с настоящим иском, указав что договор от 29.06.2004 г. между
обществом с ограниченной ответственностью “Север-Интер“ и обществом с ограниченной ответственностью “Передвижная механизированная колонна“ является ничтожной сделкой, поскольку от имени истца подписан неуполномоченным лицом, не являвшимся его исполнительным органом.

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, от 19.10.1999 г. общество с ограниченной ответственностью “Север-Интер“ является юридическим лицом, участниками которого на момент совершения сделки являлись Устюгов А.И. и Шестопалов С.Б., каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества (учредительный договор, статья 6 Устава). Кроме того, принадлежность Шестопалову С.Б. доли в размере 50% подтверждается также вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-2252/05-С3, с учетом совершенной уступки в настоящее время единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале является Шестопалов.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2007 года по делу А60-23065/04 признано недействительным решение общего собрания участников ООО “Север-Интер“ от 02.06.2004 о прекращении полномочий генерального директора Кондратьевой О.Л. и избрании нового генерального директора Байшева В.А.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 53, 167, 168 ГК РФ, 71 АПК РФ, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи здания от 29.06.200 г. заключенный между обществом с ограниченной ответственностью “Север-Интер“ и обществом с ограниченной ответственностью “Передвижная механизированная колонна“ является ничтожной сделкой на оснований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд исходил из того, что договор купли-продажи от 29.06.2004 г. был подписан от имени Общества с ограниченной ответственностью “Север-Интер“ неуполномоченным лицом - Байшевым В.А., который, хотя и значился директором указанного
предприятия, однако не был избран на эту должность участниками общества в установленном порядке. Следовательно, имущество выбыло из владения истца помимо его воли (п. 1 статья 53 ГК РФ, статья 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и должно быть истребовано у ответчика. Добросовестность приобретателя имущества - ответчика - с учетом изложенных обстоятельств, значения не имеет.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Суд сделал правильный вывод о том, что определяющее значение для правильного рассмотрения данного спора имеет то обстоятельство, что решение общего собрания участников общества “Север-Интер“ от 02.06.2004 об избрании Байшева В.А. на должность директора общества было признано судом недействительным не в силу нарушения требований, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а ввиду того, что лица, являющиеся участниками общества “Север-Интер“ (третьи лица Шестопалов С.Б. и Устюгов А.И.), в собрании участников общества о назначении на должность директора Байшева В.А. участия не принимали. Соответствующий протокол, который был составлен от их имени, не подписывали, то есть по существу решение об избрании указанного лица директором общества, то есть о возложении на него функций исполнительного органа, не принималось. Сославшись на положения ч. 1 ст. 16 АПК РФ суд указал на обязательность учета содержащихся в упомянутом решении выводов и на то, что оснований для повторного исследования и оценки уже установленных судом обстоятельств не имеется.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы, которая направлена на переоценку установленных судом обстоятельств, не влекут необходимость отмены решения суда, поскольку оснований для такой переоценки суд апелляционной инстанции не находит.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент
заключения оспариваемой истцом сделки решение об избрании Байшева В.А. на должность директора общества еще не было признано судом недействительным, следовательно, он вправе был заключать указанную сделку от имени общества, также не могут быть признаны обоснованными. То обстоятельство, что участники общества вообще не выражали свою волю на избрание указанного гражданина на должность директора общества и этот факт был установлен вступившим в законную силу решением суда, позволяет сделать вывод о том, что договор купли-продажи от имени продавца - ООО “Север-Интер“ - был заключен неуполномоченным лицом.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относятся на ответчика.

На основании и руководствуясь ст. 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2008 года по делу N А60-1368/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.А.НЯШИН

Судьи

Г.Л.ПАНЬКОВА

Е.О.НИКОЛЬСКАЯ