Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 N 17АП-4523/2008-ГК по делу N А60-36585/2006 Поскольку в процессе судебного разбирательства дела его участниками не заявлялись возражения относительно вопроса подсудности дела, следовательно, дело правомерно рассмотрено Арбитражным судом Свердловской области.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июля 2008 г. N 17АП-4523/2008-ГК

Дело N А60-36585/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, ООО “Уральский Деловой Центр“: не явился,

от ответчика, ООО “Лабиринт“: не явился,

от третьего лица, ИФНС России N 10 по ЦАО г. Москвы: не явился,

от третьего лица, ООО “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“: не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью “Лабиринт“,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 мая 2008
года

по делу N А60-36585/2006,

принятое судьей Усовой М.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью “Уральский Деловой Центр“

к обществу с ограниченной ответственностью “Лабиринт“

третьи лица: ИФНС России N 10 по ЦАО г. Москвы, ООО “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“

о признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Уральский Деловой Центр“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Лабиринт“, Третьи лица: Инспекция ФНС России N 10 по ЦАО г. Москвы, ООО “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“ о признании права на долю в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“, приобретенную истцом по договору купли-продажи от 02.11.2006 (л.д. 8-10).

Решением суда от 07.05.2008 исковые требования удовлетворены. Признано право общества с ограниченной ответственностью “Уральский Деловой Центр“ на долю в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“, приобретенную обществом с ограниченной ответственностью “Уральский Деловой Центр“ по договору купли-продажи, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью “Уральский Деловой Центр“ и обществом с ограниченной ответственностью “Лабиринт“ (л.д. 156-159).

Ответчик с решением не согласен. Полагает, что судом при принятии решения допущены нарушения норм процессуального права, а именно настоящее дело принято к производству Арбитражного суда Свердловской области с нарушением правил подсудности, также представленные ответчиком заявления о фальсификации доказательств, не были проверены судом в установленном законом порядке. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из
материалов дела, общество с ограниченной ответственностью “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“ зарегистрировано 19.09.2005. Участниками общества являлись ООО “Лабиринт“, ООО “Инвестиционная ассоциация “Прогресс“ (л.д. 32-37).

01.11.2006 в адрес участника общества ООО “Инвестиционная ассоциация “Прогресс“ было направлено извещение о намерении продать долю в уставном капитале ООО “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“ с указанием условий продажи доли (л.д. 22).

02.11.2006 в ответ на данное извещение ООО “Инвестиционная ассоциация “Прогресс“ сообщил об отказе от преимущественного права покупки доли, дано согласие на продажу доли третьему лицу (л.д. 23).

Между обществом с ограниченной ответственностью “Лабиринт“ в лице директора Марценюк М.В. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью “Уральский деловой центр“ в лице директора Рамазанова З.Д. (покупатель), заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“ от 02.11.2006, в соответствии с которым продавец продал покупателю свою долю в уставном капитале ООО “УИПК “Консул“ (л.д. 18).

В соответствии со ст. 9, 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном названным Федеральным законом.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной указанным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (п. 6 ст. 21 Закона об обществах).

В силу п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых
актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспоримая, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Договор от 02.11.2006 заключен в письменной форме, подписан продавцом и покупателем. Из содержащихся в договоре условий следует волеизъявление продавца (ООО “Лабиринт“) на отчуждение 90%, принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО “УИПК “Консул“ покупателю (ООО “Уральский деловой центр“).

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-4702/2007, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, обществу “Лабиринт“ отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли продажи доли в уставном капитале ООО “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“ в размере 90% уставного капитала, заключенного между ООО “Лабиринт“ и ООО “Уральский деловой центр“. При этом судом установлено, что форма договора его участниками соблюдена, содержание договора соответствует действующему в момент заключения договора законодательству (л.д. 143-146).

В соответствии с пункта 6 статьи 21 Федерального закона “Об ООО“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Общество “Управляющая инвестиционно-промышленная компания “Консул“ о состоявшейся уступке доли уведомлено 02.11.2006, что подтверждается соответствующим заявлением истца, что свидетельствует о соблюдении требований, установленных п. 6 ст. 21 Закона об обществах.

При таких обстоятельствах является правомерным довод истца о том, что ООО “Уральский деловой центр“ приобрело право на долю в уставном капитале ООО “УИПК “Консул“ в размере 90% и к нему перешли все права и обязанности участника общества (ст. 21 Закона об
обществах).

При наличии решения арбитражного суда о действительности оспариваемого договора купли-продажи, несостоятельна ссылка заявителя жалобы на то, что в деле отсутствуют какие-либо сведения о том, что заявление ответчика о фальсификации не были проверены судом в установленном порядке.

Кроме того, из заявления ответчика о фальсификации следует, что фальсификация договора купли-продажи доли от 02.11.2006, уведомление о намерении продать долю, полученное ООО “УИПК “Консул“, уведомление о намерении продать долю, полученное ООО “Инвестиционная ассоциация “Прогресс“, уведомление об отказе от преимущественного права от 01.11.2006, исходящее от ООО “Инвестиционная ассоциация “Прогресс“, по мнению заявителя, заключалась в том, что на договоре и уведомлениях проставлена печать, не являющая печатью ООО “Лабиринт“, ООО “УИПК “Консул“, ООО “Инвестиционная ассоциация “Прогресс“ (л.д. 48-49).

Принимая во внимание, что печать не является обязательным реквизитом ни договора купли-продажи, ни уведомлений, то отсутствие в материалах дела таких сведений само по себе не свидетельствует о том, что решение принято судом при неполном выяснении обстоятельств дела (ст. 67 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что решение принято судом с нарушением правил о подсудности, также несостоятелен.

В соответствии со ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Подсудность, установленная статьями 35 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (ст. 37 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, истцом заявлено требование о признании права на долю в уставном капитале, возникшего на основании договора купли-продажи доли от 02.11.2006, в силу п. 5.3 которого любые споры между сторонами разрешаются по месту нахождения истца. Следовательно, стороны договора на
основании ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к соглашению об установлении договорной подсудности.

В процессе судебного разбирательства дела его участниками не заявлялись возражения относительно вопроса неподсудности рассмотрения дела Арбитражному суду Свердловской области.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено Арбитражным судом Свердловской области правомерно.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2008 по делу А60-36585/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Лабиринт“ в доход федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н.ХАСНУЛЛИНА

Судьи

Л.Ф.ВИНОГРАДОВА

М.С.КРЫМДЖАНОВА