Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 11.12.2008 N Ф10-2063/08 по делу N А54-408/2008-С14 Нарушение порядка проведения собрания участков ООО является основанием для признания недействительным принятого решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 декабря 2008 г. N Ф10-2063/08

Дело N А54-408/2008-С14

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 04.12.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А54-408/2008-С14,

установил:

Попов Юрий Васильевич, с. Гавриловское Спасского р-на Рязанской обл., и Ф.И.О. г. Рязань, являющиеся акционерами Открытого акционерного общества “Рязаньагропромснаббаза“ (далее - ОАО “Рязаньагропромснаббаза“), обратились в арбитражный суд с иском к ОАО “Рязаньагропромснаббаза“ о признании недействительным оформленного протоколом N 1 решения внеочередного общего
собрания акционеров ОАО “Рязаньагропромснаббаза“ от 29.01.2008 (состоявшегося в 16-00 час.) о досрочном прекращении полномочий генерального директора акционерного общества Кожурина А.П., об избрании Овчинникова Н.В. генеральным директором акционерного общества, о досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО “Рязаньагропромснаббаза“, об избрании нового состава совета директоров (уточненные исковые требования).

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 1 по Рязанской области, г. Рязань, и Ф.И.О. г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2008, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ОАО “Рязаньагропромснаббаза“ в лице генерального директора Овчинникова Н.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судами двух инстанций обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, несоответствие выводов, изложенных в судебных решениях, фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Рязаньагропромснаббаза“ в лице генерального директора Кожурина А.П. просит оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель истцов просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика, действовавший по доверенности, выданной генеральным директором ОАО “Рязаньагропромснаббаза“ Кожуриным А.П., поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу и также просил оставить принятые судебные решения без изменения.

Податель жалобы и третьи лица надлежаще, в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ, извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но их представители в суд округа не явились. Межрайонная ИФНС России N 1 по Рязанской области ходатайствовала о рассмотрении дела
в отсутствие ее представителя. Судебная коллегия считает возможным, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, рассмотреть дело без участия не явившихся в судебное заседание лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.01.2008 в 16-00 час. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Рязаньагропромснаббаза“, на котором приняты решения:

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО “Рязаньагропромснаббаза“ Кожурина А.П.;

- об утверждении кандидатуры Овчинникова Н.В. на должность генерального директора ОАО “Рязаньагропромснаббаза“;

- о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества в составе Барсукова В.Н., Янкова П.Н., Болкина В.А., Кожурина А.П., Попова Ю.В.;

- об избрании нового совета директоров общества в составе Овчинникова Н.В., Толпыгина В.Н., Барсукова В.Н., Викторова В.В., Янкова П.Н. (л.д. 84 - 87, том 1).

Ссылаясь на то, что созванное по решению совета директоров от 14.12.2007 внеочередное общее собрание акционеров 29.01.2008 не состоялось, так как судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета проводить в этот день назначенное советом директоров собрание, а Толпыгиным С.В. собрание вообще не созывалось и в 16-00 час. 29.01.2008 не проводилось, акционеры Попов Ю.В. и Абрамова Г.Я. обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости удовлетворения требований истцов.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие необходимость созыва внеочередного общего собрания акционеров самим Толпыгиным С.В. (решением совета директоров от 14.12.2007 уже
было назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров на 29.01.2008), а также отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение Толпыгиным С.В. требований ст. ст. 52, 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“.: не представлено доказательств уведомления истцов о времени и месте проведения собрания акционеров, о предлагаемой повестке дня.

С учетом требований названного Федерального закона, устава ОАО “Рязаньагропромснаббаза“ (п. п. 13.11, 13.22, 13.23) и разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 24 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о том, что суды не учли требования п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 24 указанного выше Постановления Пленума ВАС РФ, согласно которым суд вправе оставить в силе обжалуемое решение собрания, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, не заслуживает внимания. Указанный факт имеет значение при условии, что допущенные нарушения при созыве и проведении собрания не являются существенными. А неуведомление акционера о проведении собрания является существенным нарушением.

Другие доводы заявителя жалобы направлены на переоценку обстоятельств, что, в силу ст. 286 АПК РФ, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А54-408/2008-С14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.