Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.12.2008 N Ф10-5495/08(2,3) по делу N А54-4620/2007С20 В силу ст. 431 ГК РФ если буквальное значение слов и выражений не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 декабря 2008 г. N Ф10-5495/08(2,3)

Дело N А54-4620/2007С20

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 28.11.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО “Союзнефтегазстрой“, г. Москва, ОАО “Рязаньнефтегазстрой“, г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2008 по делу N А54-4620/2007С20,

установил:

определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2008 в отношении открытого акционерного общества “Рязаньнефтегазстрой“ введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Козловцев СВ.

ООО “Союзнефтегазстрой“ 28.02.2008 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 57 906 726,37 руб., в том числе 7 000 000
руб. по обязательству, обеспеченному залогом, и 50 906 726,37 руб. по денежному обязательству, не обеспеченному залогом.

Определением Арбитражного суда Рязанской области 30.06.2008 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ включены требования ООО “Союзнефтегазстрой“ в размере 7 000 000 руб. основного долга, как требования по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и 48 296 720,94 руб. основного долга. В остальной части требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2008 определение от 30.06.2008 отменено в части включения в реестр требований кредиторов ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ требования ООО “Союзнефтегазстрой“ в размере 48 296 720,94 руб.

В третью очередь реестра требований кредиторов ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ включены требования ООО “Союзнефтегазстрой“ в размере 18 933 руб.

В остальной части определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с постановлением апелляционной инстанций в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ требования ООО “Союзнефтегазстрой“ в размере 48 296 720,94 руб., ООО “Союзнефтегазстрой“, ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемый судебный акт в данной части отменить, оставив в силе определение от 30.06.2008, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование жалоб заявители указали на незаконный вывод суда апелляционной инстанции о том, что обязательство ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ в размере 48 296 720,94 руб. относится к текущим платежам, так как возникло в связи с заключением соглашения о новации от 16.01.2008 после принятия заявления о признании должника банкротом.

При этом заявители сослались на то, что соглашением от 16.01.2008 стороны не предусмотрели замену предмета обязательства, а именно: договор лизинга не был заменен договором займа, а в указанном соглашении речь идет
о расторжении договора и подтверждении денежных обязательств должника перед кредитором для целей дела о несостоятельности (банкротстве).

Заявители указали на то, что суд апелляционной инстанции, в нарушение положений ст. 431 ГК РФ, не выяснил действительную волю сторон при заключении соглашения от 16.01.2008.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ поддержал доводы кассационной жалобы.

Временный управляющий доводы жалобы не признал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

Представители ООО “Союзнефтегазстрой“ и УФНС РФ по Рязанской области в судебное заседание не явились, суд кассационной инстанции, в силу положений ст. 284 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ и временного управляющего Козловцева С.В., оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия приходит к выводу об отмене определения Арбитражного суда Рязанской области 30.06.2008 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2008 в части требования ООО “Союзнефтегазстрой“ в размере 48 296 720,94 руб. по следующим основаниям.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, 17.11.2000 между ОАО “Стройтрансгаз“ (лизингодатель) и ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ (лизингополучатель) был заключен договор оперативного лизинга N 234, согласно которому лизингодатель обязался передать лизингополучателю во временное пользование сроком на шесть месяцев следующее имущество: экскаваторы РС400-6 фирмы “Комацу“, Япония, в количестве 2 шт., бульдозеры Б355-3 фирмы “Комацу“, Япония, в количестве 2 шт., трубоукладчики D355C-3 фирмы “Комацу“, Япония, в количестве 4 шт.

В соответствии с п. 1.1 договора общая сумма лизинговых платежей составила 804 294 доллара США.

ОАО “Стройтрансгаз“ принятые на себя обязательства исполнило
надлежащим образом, передав ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ импортную строительную технику, что подтверждается актами передачи.

Дополнительными соглашениями к договору оперативного лизинга N 1 от 31.03.2001, N 3 от 31.08.2001, N 4 от 20.12.2001, N 5 от 01.04.2002, N 6 от 01.06.2002, N 7 от 20.09.2002. N 8 от 30.12.2002. N 9 от 30.03.2003, N 10 от 30.06.2003, N 11 от 28.11.2003. N 12 от 30.12.2003. N 13 от 29.06.2004, N 14 от 16.01.2006 стороны продлевали сроки действия договора, изменяли предмет лизинга и размеры лизинговых платежей.

Согласно акту сверки N 486 по состоянию на 30.09.2007 (т. 6 л.д. 70) задолженность за 2001 - 2004 года по лизинговым платежам составила 1 984 253 долларов США 12 центов.

16.01.2008 между ОАО “Стройтрансгаз“ (цедент) и ООО “Союзнефтегазстрой“ (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 16.01.2008, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ по договору оперативного лизинга N 234 от 17.11.2000 в размере 1 984 253,12 долларов США.

Ссылаясь на перешедшее, в силу ст. 382 ГК РФ, право требования вышеуказанной задолженности, ООО “Союзнефтегазстрой“ обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ в состав третьей очереди данной задолженности, указывая, что срок исполнения обязательств должника наступил на дату принятия заявления о банкротстве и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Признав правомерными требования заявителя, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность по договору лизинга на дату введения наблюдения в рублевом эквиваленте составила 48 296 720,94 руб. и включил данную сумму в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО “Рязаньнефтегазстрой“.

Не согласившись с данным выводом
суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что предъявленные ООО “Союзнефтегазстрой“ требования в размере 48 296 720,94 руб. возникли после введения процедуры наблюдения и являются внеочередными (текущими) платежами, поэтому не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом апелляционный суд исходил из тех обстоятельств, что заявление о признании ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ принято к производству Арбитражного суда Рязанской области в октябре 2007 года, определением суда от 17.01.2008 в отношении должника введена процедура наблюдения, а 16.01.2008 соглашением, заключенным между ООО “Союзнефтегазстрой“ и ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ договор оперативного лизинга N 234 от 17.11.2000 был расторгнут.

Согласно п. 3 соглашения стороны установили существующую задолженность лизингополучателя в размере 1 984 253,12 долларов США в рублевом эквиваленте на дату исполнения обязательств за пользование лизинговой техникой, указав, считать срок оплаты по данной задолженности наступившим.

Одновременно в п. 5 соглашения стороны определили, что их правоотношения до даты погашения задолженности будут регулироваться нормами права по договору займа.

Дав оценку представленным в материалы дела доказательствам: договору оперативного лизинга, соглашению об уступке права требования и соглашению о расторжении договора оперативного лизинга от 16.01.2008, руководствуясь положениями ст. 414, ст. 818 ГК РФ, суд апелляционной инстанции счел, что 16.01.2008 между ООО “Союзнефтегазстрой“ и ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ заключено соглашение о новации, т.е. обязательства сторон, вытекающие из договора оперативного лизинга, прекращены новацией задолженности по лизинговым платежам в заемное обязательство.

При этом у лизингополучателя (ОАО “Рязаньнефтегазстрой“) возникло новое денежное обязательство перед лизингодателем (ООО “Союзнефтегазстрой“) в размере 1 984 253,12 долларов США, что составило в рублевом эквиваленте 48 296 720,94 руб., со сроком погашения 16.01.2008.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду
статья 5 Закона о банкротстве, а не пункт 5.

Принимая во внимание, что денежное обязательство ОАО “Рязаньнефтегазстрой“ в размере 48 296 720,94 руб. возникло путем заключения соглашения о новации от 16.01.2008, т.е. после принятия заявления о признании должника банкротом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данное обязательство, в силу п. 5 Закона о банкротстве, относится к текущим платежам.

Однако, суд кассационной инстанции не может признать выводы судебных инстанций относительно заявленной ООО “Союзнефтегазстрой“ суммы в размере 48 296 720,94 руб. соответствующими обстоятельствам дела и требованиям норм материального права.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Согласно п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В силу ст. 431 ГК РФ, если буквальное значение слов и выражений не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон.

В нарушение указанных положений ни судом первой, ни судом апелляционной инстанций условия соглашения от 16.01.2008 о расторжении договора лизинга не оценивались с учетом выяснения действительной воли сторон, совершивших сделку.

Между тем, стороны соглашения от 16.01.2008 категорически отрицают тот факт, что они заключили или намеревались заключить договор займа, чтобы провести
новацию обязательств, ссылаются на то, что соглашение от 16.01.2008 не содержит существенных условий договора займа, чтобы считать его новацией обязательств.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции для нового рассмотрения, в процессе которого суду необходимо дать надлежащую правовую оценку соглашению от 16.01.2008, установить общую волю сторон в отношении его предмета и, применив нормы действующего законодательства, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Рязанской области 30.06.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2008 по делу N А54-4620/2007С20 в части требования ООО “Союзнефтегазстрой“ в размере 48 296 720,94 руб. - отменить, направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.