Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 19.11.2008 по делу N А36-594/2008 В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2008 г. по делу N А36-594/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу N А36-594/2008,

установил:

Архипенков А.П. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к ООО “Мегаполис-Авто“, Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 23.01.2008 N 3 участника ООО “Мегаполис-Авто“, о признании незаконными действий Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -
ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Мегаполис-Авто“ от 30.01.2008 государственный регистрационный номер 2084823015781, и записи о внесении в государственный реестр изменений в сведения об ООО “Мегаполис-Авто“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 30.01.2008 государственный регистрационный номер 2084823015858.

Решением суда от 30.05.2008 заявленные требования удовлетворены. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 23.01.2008 единственным участником ООО “Мегаполис-Авто“ Карловым И.В. было принято решение N 3, в соответствии с которым: Карлов И.В. решил считать себя единственным участником ООО “Мегаполис-Авто“ в связи с возникновением у Карлова И.В. обязательственных прав в отношении ООО “Мегаполис-Авто“ на основании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО “Мегаполис-Авто“; на должность директора общества переизбран Карлов И.В.; утвержден устав общества в новой редакции.

Указанные изменения внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

Обращаясь в арбитражный суд, Архипенков А.П. указал, что он, как участник ООО “Мегаполис-Авто“, с долей в уставном капитале общества в размере 100%, никогда не отчуждал принадлежащую ему долю, в связи с чем решение от 23.01.2008 N 3, принятое Карловым И.В., не являющимся участником общества, недействительно и действия Управления по регистрации изменений в соответствии с оспариваемым решением - незаконны.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон N 14-ФЗ) в обществе, состоящем из
одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

ООО “Мегаполис-Авто“ зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц при создании 14.11.2005, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.11.2005. На момент образования юридического лица его единственным учредителем (участником) являлся Архипенков А.П.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.01.2008 единственным участником ООО “Мегаполис-Авто“ является Карлов И.В.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, смена единственного участника общества могла произойти только на основании заключенной между прежним участником Архипенковым
А.П. и новым участником общества Карловым И.В. гражданско-правовой сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества.

Исследовав представленные материалы дела, суд в силу ст. 65 АПК РФ указал на отсутствие доказательств, подтверждающих законность приобретения Карловым И.В. 100% доли в уставном капитале ООО “Мегаполис-Авто“. На момент принятия оспариваемого решения единственным участником общества суд признал Архипенкова А.П.

С учетом изложенного, поскольку решение от 23.01.2008 N 3 принято лицом, не являющимся участником общества, суд, исходя из положений ст. ст. 8, 32, 33 Закона N 14-ФЗ, правомерно признал его недействительным.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного Федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Принимая во внимание, что единственным участником общества Архипенковым А.П. решение от 23.01.2008 N 3 не принималось, доверенность представителю на представление интересов общества при государственной регистрации изменений в учредительные документы не выдавалась, суд, учитывая п.п. 1 и 2 ст. 17, п. 1 ст. 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, пришел к правильному выводу о незаконности действий Инспекции по внесению вышеуказанных записей в Единый государственный реестр юридических лиц
на основании решения N 3 ООО “Мегаполис-Авто“ от 23.01.2008.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, сводятся к другой оценке установленных судом обстоятельств и иной трактовке норм действующего законодательства, и не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не опровергают правильность выводов арбитражного суда. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной коллегии не имеется в силу ст. 286 АПК РФ.

Обжалуемые судебные акты отвечают нормам материального права, содержащиеся в них выводы - фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу N А36-594/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.