Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 по делу N А14-956/200822/9 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного между ответчиками, и применении последствий его недействительности отказано правомерно, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки полномочия лица, заключившего сделку от имени одного из ответчиков, не прекращались.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 августа 2008 г. по делу N А14-956/200822/9

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.08.2008.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Р.В.А., А.Д.И., К.Т.И. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2008 года по делу N А14-956/2008/22/9,

установил:

Р.В.А., А.Д.И., К.Т.И. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Т. (далее - ООО Т.) о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств: ГАЗ-3717 ОА, гос. номер N; ЗИЛ-474100 гос. номер N; ВАЗ-11113 гос. номер N; ГАЗ-2705, гос. номер N; ГАЗ-3717 ОА, гос. номер N: ГАЗ-3717 ОА гос. номер N; ГАЗ -33022,
гос. номер N; ГАЗ-3717 ОА, гос. номер N: ГАЗ-3717 ОА. гос. номер N; ГАЗ-33022. гос. номер N; ГАЗ-33021, гос. номер N: ГАЗ-33021. гос. номер N; ГАЗ-3302. гос. номер N; ГАЗ-33021. гос. номер N: ГАЗ-2757 ОА, гос. номер N: ИЖ-2126-030, гос. номер N; ГАЗ-33021. гос. номер N; ЗИЛ-474100, гос. номер N; МАЗ-64229. гос. номер N; МАЗ-642290-020, гос. номер N; МАЗ-9758-012. гос. номер N; МАЗ-9758. гос. номер N, как заключенных в нарушение порядка, установленного ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и применении последствий их недействительности в виде возврата вышеуказанных автомобилей ООО Т.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с определением от 05.06.07 г. привлечен К.А.П.

Определением от 16.10.07 г. К.А.П. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 11.02.2008 г. исковые требования Р.В.А., А.Д.И., К.Т.И. к ООО Т. и К.А.П. о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства ГАЗ-33021, гос. номер N от 05.12.2005 г. выделено в отдельное производство с присвоением N А14-956/2008/22/9.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с определением от 11.02.08 г. привлечено общество с ограниченной ответственностью Р. (далее - ООО Р.).

Определением от 12.03.08 г. ООО Р. привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В ходе судебного разбирательства истцы, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнили свои требования и просили признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автотранспортного средства ГАЗ-33021, гос. номер N от 05.12.2005 г., заключенный между ООО Т. и ООО Р., а также применить последствия его недействительности в виде
возмещения ООО Т. стоимости автомобиля в размере 61 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, Р.В.А., А.Д.И., К.Т.И. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывают на незаконность принятого судом решения, просят его отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом заявители апелляционной жалобы ссылаются на то, что, принимая решение по делу, суд первой инстанции неверно применил нормы материального права, посчитав, что директор ООО Т. Б.С.В. полномочен на совершение указанных сделок, в то время как его полномочия уже истекли. Также заявители указывают, что фактически между сторонами произведена сделка дарения, что недопустимо между юридическими лицами. Доказательств оплаты покупателем приобретенного им имущества суду не представлены.

В судебном заседании представители ООО Т., ООО Р. против доводов апелляционной жалобы возражали, считают обжалуемое решение законным и обоснованным.

Р.В.А., А.Д.И., К.Т.И., К.А.П. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 05.12.2005 года между ООО Т. (продавец) и ООО Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства ГАЗ-33021, гос. номер N.

Вышеуказанный автомобиль передан продавцом покупателю, на основании акта приема-передачи от 07.12.2005 г. и товарной накладной ТД-24156 от 07.12.2005 г. Согласно акту передачи векселей от 13.02.2006 г. в
оплату приобретенных автомобилей, в том числе спорного, покупатель передал продавцу два векселя на общую сумму 4230000 рублей.

Впоследствии указанный автомобиль был продан ООО Р. К.А.П.

Будучи участниками ООО Т. и ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 05.12.2005 г. является ничтожной сделкой, так как подписан со стороны ООО Т. неуполномоченным лицом, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и оставляя требования истцов без удовлетворения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу п. 1 ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Пунктом 15.2.1. Устава ООО Т. руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества - директор общества.

Согласно п. 15.2.2. Устава ООО Т. директор общества избирается общим собранием участников общества на срок не менее двух лет.

По смыслу норм Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также учитывая положения устава Общества, основаниями прекращения полномочий исполнительного органа Общества являются избрание нового единоличного исполнительного органа общества по истечении полномочий предыдущего либо досрочное прекращение полномочий действующего органа.

В соответствии с пп. 2 п. 3 ст. 91 ГК РФ, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Федерального закона 08.02.1998 г. N 14-ФЗ образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий относятся к
исключительной компетенции общего собрания участников общества.

30.07.1999 г. общим собранием учредителей ООО Т. директором общества избран Б.

По истечении двух лет с момента назначения Б.С.В. на должность директора ООО Т. его полномочия по решению общего собрания участников общества не прекращались, новый директор общества не избирался.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ руководство текущей деятельностью общества осуществятся единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с п. п. 1, 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Порядок деятельности единоличного исполнительною органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Пунктом 15.2.3 устава ООО Т. установлено, что директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемых договоров Б.С.В. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и уставом общества.

Из протоколов общего собрания учредителей (участников) ООО Т. от 30.07.1999 г., от 30.01.2002 г., от 01.10.2002 г., от 05.11.2002 г., от 05.05.2003 г., от 09.07.2003
г., от 21.08.2003 г., от 24.09.2004 г. (приобщены к материалам дела в суде апелляционной инстанции) следует, что директором ООО Т. являлся Б.С.В., полномочия которого не прекращались, новый директор не избирался.

Протоколы общего собрания учредителей (участников) ООО Т. от 30.01.2002 г., от 01.10.2002 г., от 05.11.2002 г., от 05.05.2003 г., от 09.07.03 г., от 24.09.2004 г. обозревались судом первой инстанции, а протокол общего собрания учредителей ООО Т. от 30.07.1999 г. приобщен к материалам дела. Таким образом, делая вывод о полномочиях Б.С.В., суд первой инстанции исследовал протоколы общих собраний учредителей (участников). Соответственно несостоятелен довод заявителей апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела в части доказательств полномочий Б.С.В. действовать от имени ООО Т.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что оплата по договору 05.12.2005 г. не произведена, что фактически между сторонами сложились отношения по безвозмездной передаче имущества и данная сделка совершена с нарушением ст. 575 ГК РФ, что является основанием для признания данной сделки недействительной, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как не подтверждается материалами дела.

В обоснование данного довода истцы представили сообщение эксперта М.В.А. Однако данный документ не свидетельствует как о безвозмездности передачи имущества, так и о том, что сделка совершена с нарушением ст. 575 ГК РФ.

Не подтверждается материалами дела довод заявителей жалобы об отсутствии доказательств оплаты ООО Р. приобретенных транспортных средств у ООО Т.

По *** ст. ст. 9, 10 ФЗ “О бухгалтерском учете“ только первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета могут подтвердить или опровергнуть факт оплаты.

Имеющийся в деле акт приема-передачи векселей от 13.02.2006 года, регистры бухгалтерского учета (выписка по счету 60.1,
журнал-ордер счета 60.1) подтверждают прекращение обязательства ООО Р. по оплате транспортных средств (приобщены к материалам дела судом апелляционной инстанции).

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права несостоятелен, так как из обжалуемого решения следует, что нормы материального и процессуального права применены правильно.

Довод заявителей апелляционной жалобы на то, что судом неправильно указана сумма переданных векселей, подлежит отклонению, так как не влияет на правильность вынесенного решения.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее нормам материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2008 года по делу N А14-956/2008/22/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Р.В.А., А.Д.И., К.Т.И. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.