Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 07.11.2008 по делу N А14-4293-2007/165/9 Поскольку с исковым требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО истцы обратились по истечении трехмесячного срока, установленного п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, арбитражный суд, применив исковую давность по заявлению ответчиков, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 ноября 2008 г. по делу N А14-4293-2007/165/9

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шпак Н.В., Елфимовой А.Н., Курапаткиной Н.Л., Тереховой О.Л., Свиридовой Г.П., Массовой Е.Ю., Полянской В.П., Леоновой В.А., ООО “Виктория“, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 по делу N А14-4293-2007/165/9,

установил:

Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. общество с ограниченной ответственностью “Виктория“, г. Воронеж (далее - ООО “Виктория“, Общество), обратились в арбитражный суд с иском к Ф.И.О. Ф.И.О. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 24.08.1999 N 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Виктория“ на Шпак Н.В., Елфимову А.Н., Курапаткину Н.Л., Терехову О.Л., Свиридову Г.П., Массову Е.Ю., Полянскую В.П., Леонову В.А. доли номинальной стоимостью 102 руб. 55 коп., составляющей 0,81% в уставном капитале Общества, каждой, и о переводе на ООО “Виктория“ прав и обязанностей покупателя по указанному договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 6,25% в уставном капитале номинальной стоимостью 789 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого решения не проверялись.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Шпак Н.В., Елфимова А.Н., Курапаткина Н.Л., Терехова О.Л., Свиридова Г.П., Массова Е.Ю., Полянская В.П., Леонова В.А., ООО “Виктория“ подали кассационную жалобу, ссылаясь на нарушение судом при вынесении обжалуемого судебного акта норм материального права и процессуального права и на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика Чистяковой Р.А. просил оставить обжалуемое судебной решение без изменения, считая его законным и обоснованным. Истцы и второй ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя Чистяковой Р.А., кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, Чистякова Р.А. является участником ООО “Виктория“, с принадлежащей ей долей в уставном
капитале Общества в размере 19,11%.

24.08.1999 между Чистяковой Р.А. (продавец) и Курмакиной (ныне Лещенко) Н.В. (покупатель) заключен договор N 2 купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца часть доли в уставном капитале ООО “Виктория“ в размере 12,74%.

Ссылаясь на нарушение при совершении указанной сделки преимущественного права участника Общества покупки доли в уставном капитале, истцы, являющиеся участниками ООО “Виктория“ и Общество, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду 25.02.2003, а не 25.02.1003.

Как установлено судом первой инстанции, приобретатель доли по спорному договору купли-продажи от 24.08.1999 - Курмакина (ныне Лещенко) Н.В. была включена в состав участников ООО “Виктория“, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.12.2002, и в период с 2001 года по 2005 год принимала участие в общих собраниях участников Общества, что подтверждается имеющимися в материалах дела протоколами общих собраний учредителей ООО “Виктория“ от 26.03.2001, от 25.02.1003, от 27.10.2005, подписанными в том числе и истцами.

Кроме того, вопрос о заключении ответчиками возмездной
сделки по отчуждению Чистяковой Р.А. принадлежащей ей части доли в уставном капитале ООО “Виктория“ обсуждался на общем собрании участников Общества в присутствии истцов, что подтверждается протоколом общего собрания от 11.05.2006, и достаточные доказательства обратного из материалов дела не усматриваются, и заявителями в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.

Оценив указанные обстоятельства и проанализировав имеющиеся доказательства, суд области обоснованно признал, что о нарушении своего преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества и заключении ответчиками спорного договора купли-продажи доли, истцы по настоящему делу узнали не позднее 11.05.2006 г.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку с настоящим исковым требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 24.08.1999 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Виктория“ истцы обратились 29.05.2007, то есть по истечении трехмесячного срока, установленного п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд первой инстанции, применив исковую давность по заявлению ответчиков, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Учитывая, что все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и получили надлежащую правовую оценку, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом области при вынесении обжалуемого решения и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено.

В суде кассационной инстанции ответчиком заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов, понесенных Чистяковой Р.А. в связи с
участием ее представителя в рассмотрении кассационной жалобы истцов, в сумме 13 000 рублей.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебная коллегия считает возможным удовлетворить ходатайство частично, взыскав с каждого из истцов по 500 руб., всего 4500 руб., в пользу Чистяковой Р.А.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не пункт 1 части 1 статьи 289.

Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 1 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 по делу N А14-4293-2007/165/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. общества с ограниченной ответственностью “Виктория“ в пользу Чистяковой Р.А. по 500 руб. с каждого, а всего 4500 руб., в возмещение судебных расходов, понесенных ответчиком в связи с рассмотрением кассационной жалобы истцов.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.