Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 16.09.2008 по делу N А68-9615/07-297/16 В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 сентября 2008 г. по делу N А68-9615/07-297/16

(извлечение)

Дело рассмотрено 11.09.2008

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Виконт“, п. Заокский Тульской области, на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2008 по делу N А68-9615/07-297/16,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Виконт“ (далее - ООО “Виконт“), п. Заокский Тульской области, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Ф.И.О. п. Заокский Тульской области, и Ф.И.О. п. Заокский Тульской области, о признании права собственности на недвижимое имущество - земельный участок площадью 4 100 кв. м., расположенный по адресу:
Тульская область, Заокский район, МО Страховское, пос. Ланьшинский, ул. Дорожная (участок N 1) и земельный участок площадью 1 500 кв. м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, пос. Ланьшинский, ул. Дорожная (участок N 8).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого судебного акта не проверялись.

Не согласившись с названным судебным актом, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 24.04.2008 отменить, иск удовлетворить.

При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.10.2007 состоялось общее собрание учредителей ООО “Виконт“ на котором были приняты решения: 1) об учреждении ООО “Виконт“, 2) об утверждении уставного капитала и распределении долей в уставном капитале; 3) об утверждении учредительных документов общества; 4) об избрании генеральным директором общества Медведевой Оксаны Викторовны; 5) об утверждении эскиза печати ООО “Виконт“, что подтверждается протоколом N 1 общего собрания учредителей.

Согласно уставу и учредительному договору ООО “Виконт“, утвержденным данным собранием, уставный капитал ООО “Виконт“ определен в размере 2 912 500 руб.. При этом предусмотрено, что уставный капитал вносится денежными средствами на сумму 2 213 500
руб. и имуществом - земельными участками в размере 23 300 кв. м. на сумму 699 000 руб. (согласно передаточным актам N 1 - 6 от 15.10.2007.), в том числе:

- Агальцов Владимир Николаевич, номинальная доля вклада которого в уставный капитал составляет 123 000 руб., что соответствует 4,22 % уставного капитала, по передаточному акту N 5 от 15.10.2007 вносит вклад земельным участком N 1, площадью 4 100 кв. м., расположенным по адресу: Тульская область, Заокский район, пос. Ланьшинский, ул. Дорожная;

- Ф.И.О. номинальная доля вклада которой в Уставный капитал составляет 45 000 руб., что соответствует 1,54% уставного капитала по передаточному акту N 6 от 15.10.2007 вносит вклад земельным участком N 8, площадью 1 500 кв. м., расположенным по адресу: Тульская область, Заокский район, пос. Ланьшинский, ул. Дорожная.

15.10.2007 между Медведевой О.В. и Агальцовым В.Н. был подписан акт приема-передачи N 5 и между Медведевой О.В. и Телковой Е.И. - акт приема-передачи N 6 по которым в уставный капитал ООО “Виконт“ учредителями передавались вышеназванные земельные участки N 1 и N 8 соответственно.

07.11.2007 ООО “Виконт“ было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица и внесена запись в ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что на момент подписания актов приема-передачи N 5 и N 6 от 15.10.2007 ООО “Виконт“ еще не было зарегистрировано в качестве юридического лица, 19.11.2007 генеральный директор ООО “Виконт“ Медведева О.В. предложила Агальцову В.Н. и Телковой Е.И. подписать новые акты приема-передачи вышеназванных земельных участков того же содержания.

Однако указанные лица от
подписания актов приема-передачи от 19.11.2007 отказались, указав на свое желание получить дивиденды.

Впоследствии, Агальцов В.Н. и Телкова Е.И. по актам приема-передачи от 28.03.2008 временно передали земельные участки N 1 и N 8 в уставный капитал ООО “Виконт“.

Ссылаясь на то, что временная передача спорных земельных участков в уставный капитал ООО “Виконт“ препятствует регистрации права собственности общества на данное имущество, а также на то, что Агальцов В.Н. и Телкова Е.И. уклоняются от подписания актов приема-передачи указанных земельных участков в качестве вкладов в уставный капитал общества, что грубо нарушает охраняемые законом права и интересы ООО “Виконт“ и затрудняет его деятельность, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно п. 1 ст. 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

При этом в силу положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем ООО “Виконт“ не представило надлежащих доказательств, подтверждающих факт передачи ответчиками спорного имущества в уставный капитал общества.

Напротив, как установлено судом первой инстанции, земельный участок N 1 - площадью 4 100 кв. м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский
район, МО Страховское, пос. Ланьшинский, ул. Дорожная, и земельный участок N 8 - площадью 1 500 кв. м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, пос. Ланьшинский, ул. Дорожная, были временно переданы Агальцовым В.Н. и Телковой Е.И. обществу, о чем свидетельствуют акты приема-передачи от 28.03.2008.

Данное обстоятельство, как верно отмечено судом области, исключает возможность применения положений п. 3 ст. 213 ГК РФ к спорной ситуации.

Что касается актов приема-передачи N 5 и N 6 от 15.10.2007, то данные акты обоснованно не приняты в качестве доказательств, подтверждающих передачу спорного имущества в собственность ООО “Виконт“, поскольку на 15.10.2007 такого юридического лица еще не существовало (оно зарегистрировано 07.11.2007), а, следовательно, подписание названных актов избранным генеральным директором ООО “Виконт“ Медведевой О.В. в силу положений п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК РФ не влечет за собой каких-либо правовых последствий для самого ООО “Виконт“.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что иных актов, подтверждающих передачу ответчиками в уставный капитал ООО “Виконт“ спорного имущества в ходе рассмотрения дела как в первой так и в кассационной инстанции представлено не было, судебная коллегия считает, что суд области правомерно не принял во внимание признание Агальцовым В.Н. и Телковой Е.И. исковых требований и отказал в их удовлетворении, что однако, не исключает возможность возникновения в будущем у ООО “Виконт“ права собственности на спорное имущество в случае если будет проведено надлежащее оформление передачи данного имущества в уставный капитал общества.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения
суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2008 по делу N А68-9615/07-297/16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.