Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 11.04.2008 N Ф10-1269/08 по делу N А35-3600/07-05 Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Учитывая данную норму, арбитражный суд, применяя ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, правильно указал, что рыночной стоимостью акций является цена, по которой продавец акций согласен был бы ее продать, а покупатель, имеющий полную информацию о цене и не обязанный приобретать акцию, согласен был бы ее приобрести.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 апреля 2008 г. N Ф10-1269/08

Дело N А35-3600/07-05

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 04.04.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.04.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воейковой Н.Ф. на решение Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 по делу N А35-3600/07-05,

установил:

Ф.И.О. (далее - Воейкова Н.Ф.), г. Курск, обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу “Трикотажный комбинат “Сейм“ (далее - ЗАО “ТК “Сейм“, общество), г. Курск, о взыскании 1567637 руб. убытков, возникших, по мнению истца, в связи с тем, что общество не определило
рыночную стоимость приобретаемых у акционеров акций в соответствии со ст. 72 ФЗ “Об акционерных обществах“ (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 по делу N А35-3600/07-С5 в удовлетворении уточненных исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Воейкова Н.Ф. обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неверное толкование судами понятия “рыночная стоимость“, установленного в ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, считает, что арбитражный суд не дал надлежащей оценки доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы жалобы поддержаны представителями истца в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции. Представители ответчика возражают против доводов кассационной жалобы, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, согласно представленному Курским филиалом ЗАО “Московский Фондовый Центр“ отчету об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 05.02.2002 по 01.07.2003 и передаточному распоряжению от 07.08.2002, акционер ЗАО “ТК “Сейм“ Воейкова Н.Ф. продала ответчику принадлежащие ей 104370 обыкновенных именных акций общества.

07.08.2002 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО “ТК “Сейм“ внесена запись о списании с лицевого счета Воейковой Н.Ф. 104370 обыкновенных акций ЗАО “ТК “Сейм“ и о зачислении их на лицевой счет эмитента.

Акции ЗАО “ТК “Сейм“ были проданы истцом по номинальной стоимости 1 руб.
за одну акцию. Отчуждение акций произведено на основании решения наблюдательного совета ответчика от 14.05.2002, которое впоследствии было признано арбитражным судом недействительным и нарушающим законные права и интересы акционеров общества.

Указанным решением наблюдательный совет установил рыночную стоимость акций в сумме 1 руб. 50 коп. (при оплате трикотажными изделиями и товарами по бартеру).

Считая, что ответчик приобрел акции у истца по заниженной цене и тем самым причинил истцу убытки, последний обратился в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались ст. ст. 15, 395 ГК РФ, а также положениями ст. ст. 72, 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, регулирующих оборот акций.

Часть 3 пункта 4 статьи 72 ФЗ “Об акционерных обществах“, предусматривает право каждого акционера - владельца акций определенного типа, решение о приобретении которых принято, продать указанные акции, и соответственно обязанность общества их приобрести.

Согласно статье 235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.

Воейкова Н.Ф. добровольно продала ответчику акции по цене 1 руб. за одну акцию; указанная цена была согласована продавцом и покупателем; порока воли или волеизъявления истца при совершении сделки не имеется. Договор купли-продажи в части расчета за приобретенные акции денежными средствами был надлежащим образом ответчиком исполнен.

Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Учитывая данную норму, арбитражный суд, применяя ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, правильно указал, что рыночной стоимостью акций является цена, по которой
продавец акций согласен был бы ее продать, а покупатель, имеющий полную информацию о цене и не обязанный приобретать акцию, согласен был бы ее приобрести.

Продав указанные акции ответчику, Воейкова Н.Ф. утратила права акционера ЗАО “ТК “Сейм“, так как баланс ее лицевого счета после совершения записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО “ТК “Сейм“ стал равен нулю.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В предмет доказывания по делу о взыскании убытков, входят следующие обстоятельства: противоправность действий стороны причинившей убытки, факт причинения и размер убытков, причинно-следственная связь между правонарушением и возникшими убытками.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества кредитора (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право было нарушено (упущенная выгода).

По мнению истца, ему были причинены убытки в сумме 1567637 руб., составляющие разницу в стоимости приобретенных акций исходя из цены 16 руб. 02 коп. за 1 акцию и стоимости акций, приобретенных истцом по цене 1 руб. за 1 акцию.

В силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение своих доводов Воейкова Н.Ф. представила справку снижения стоимости акций, исходя из чистых активов по ЗАО “Трикотажный комбинат “Сейм“, подписанную председателем совета директоров Матвеевой Г.Ф., согласно которой стоимость акции ЗАО “ТК “Сейм“
по чистым активам в 2002 году составляла 16 руб. 02 коп.

Оценивая указанный документ в качестве ненадлежащего доказательства по настоящему делу, арбитражный суд правомерно указал, на невозможность определения при рассмотрении данного спора стоимости акций по чистым активам акционерного общества.

Иных доказательств причинения истцу убытков вследствие отчуждения акций по согласованной сторонами стоимости, Воейкова Н.Ф. не представила.

Таким образом, истцом не доказаны факт причинения убытков, их размер, причинно-следственная связь между действиями ответчика и заявленной суммой убытков, а также противоправность действий последнего. Следовательно, требования по настоящему иску в сумме 1567637 руб. правомерно отклонены судебными инстанциями.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям ст. 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 по делу N А35-3600/07-05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.