Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 11.03.2008 по делу N А48-5438/05-12 В силу п. 2 ст. 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 марта 2008 г. по делу N А48-5438/05-12

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Проминвест“, г. Москва, на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.08.2007 по делу N А48-5438/05-12,

установил:

Закрытое акционерное общество “Анитэк“ (далее - ЗАО “Анитэк“), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу “Проминвест“ (далее - ЗАО “Проминвест“), г. Москва, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 22.06.2005, заключенного между ЗАО “Анитэк“ и ЗАО “Проминвест“, и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в
качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Металлинвест“ (далее - ООО “Металлинвест“), г. Мценск Орловской области

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.08.2007 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 22.06.2005, заключенного между ЗАО “Анитэк“ и ЗАО “Проминвест“. В остальной части иска отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ЗАО “Проминвест“ подало кассационную жалобу, в которой просит отменить решение от 29.08.2007, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Анитэк“ просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

Ответчик и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте проведения судебного заседания, но своих представителей в суд округа не направили. Учитывая положения ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, в соответствии с положениями ст. 286 АПК РФ обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что состоявшийся судебный акт следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом области и усматривается из материалов дела, 22.06.2005 ЗАО “Анитэк“ в лице генерального директора Пензина О.Ю. (продавец) и ЗАО “Проминвест“ в лице генерального директора Бандорина С.И. (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества.

Истец, ссылаясь на то, что гражданин Пензин О.Ю. никогда не являлся генеральным директором ЗАО “Анитэк“, а на момент подписания договора купли-продажи от 22.06.2005 и
по настоящее время генеральным директором ЗАО “Анитэк“ является Стрелков А.В., в связи с чем данная сделка заключена с нарушением требований п. 1 ст. 53, ст. 209 ГК РФ, п. 2 ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 2 ст. 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

В соответствии с пп. 8 п. 1 ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона).

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005 подписан от имени ЗАО “Анитэк“ в качестве генерального директора Пензиным О.Ю.

Однако, как установлено судом первой инстанции и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, которым суд области дал оценку, Пензин О.Ю. на момент совершения данной сделки не являлся генеральным директором ЗАО “Анитэк“, поскольку не был наделен решением собрания акционеров (единственным акционером) ЗАО “Анитэк“ таковыми полномочиями. В момент подписания договора от 22.06.2005 и по настоящее время генеральным директором ЗАО “Анитэк“ является
Стрелков Александр Валерьевич, избранный на эту должность общим собранием акционеров ЗАО “Анитэк“ от 28.12.2004, и приступивший к работе в данной должности с 30.12.2004 согласно приказу N 5 от 30.12.2004. Законность решений, принятых на собрании акционеров ЗАО “Анитэк“ от 28.12.2004, проверена Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-65145/05-133-538.

Документальные доказательства принятия акционерами ЗАО “Анитэк“ решения о прекращении полномочий Стрелкова А.В. в должности генерального директора общества к моменту совершения оспариваемой сделки и наделения данными полномочиями Пензина О.Ю. в материалах дела отсутствуют.

Судом первой инстанции обоснованно не признано в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего полномочия Пензина О.Ю., решение акционера ЗАО “Анитэк“ от 16.05.2005, представленное суду представителем по доверенности, выданной за подписью Пензина О.Ю., в связи со следующим.

В данном документе указано, что 16.05.2005 ЗАО “Инвестиционная компания “Втормет“, как единственный акционер ЗАО “Анитэк“, приняло решение об освобождении от должности генерального директора ЗАО “Анитэк“ Стрелкова А.В. и об избрании на данную должность Пензина О.Ю. От имени ЗАО “ИК “Втормет“ решение также подписано Пензиным О.Ю.

Однако, согласно имеющимся в материалах дела документам системы ведения реестра акционеров ЗАО “Анитэк“ по состоянию на 16.05.2005 ЗАО “ИК “Втормет“ не являлось акционером ЗАО “Анитэк“. Владельцем 100% акций ЗАО “Анитэк“ на 16.05.2005 являлось ООО “Межрегиональная корпорация “Стратег-Финанс“, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО “Анитэк“. Данные обстоятельства установлены также Арбитражным судом города Москвы в ходе рассмотрения дела N А40-40440/05-148-388.

Суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку по состоянию на 16.05.2005 100% акций ЗАО “Анитэк“ были зарегистрированы за ООО “МК “Стратег-Финанс“, но последнее 16.05.2005 не принимало решение о прекращении полномочий генерального директора Стрелкова А.В. и об
избрании на эту должность Пензина О.Ю., следовательно, данное решение принято в отсутствие кворума и не имеет юридической силы.

Судом первой инстанции исследованы представленные сторонами доказательства, приняты во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах арбитражных судов по делам N А40-40440/05-148-388, N А40-42255/05-147-327, N А40-65145/05-133-538, и установлено, что отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи от 22.06.2005 было осуществлено не собственником имущества - юридическим лицом ЗАО “Анитэк“ в лице его единоличного исполнительного органа, т.к. от имени ЗАО “Анитэк“ в качестве генерального директора договор подписан Пензиным О.Ю., никогда не являющимся таковым. Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005, заключенный между ЗАО “Анитэк“ и ЗАО “Проминвест“, не соответствует требованиям ст. ст. 53, 209 Гражданского кодекса РФ, ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“ и в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой, в связи с чем частично удовлетворил исковые требования истца.

Довод кассатора о том, что обжалуемый судебный акт принят в отношении лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно ООО “МК “Стратег-Финанс“, ЗАО “ИК “Втормет“, ЗАО “Вторцветмет Пушкино“, нельзя признать состоятельным, так как вынесенное решение не затрагивает права и законные интересы указанных лиц, поскольку сторонами оспариваемого договора они не являлись. Кроме того, о нарушении своих прав решением суда по настоящему делу указанные лица не заявляли.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемого решения и влекущих его безусловную отмену, судебной коллегией не установлено. Кассационная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь ст. 284, ст.
286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Орловской области от 29.08.2007 по делу N А48-5438/05-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.