Постановление ФАС Центрального округа от 04.03.2008 по делу N А68-2450/07-61/16 В иске о признании недействительным решения генерального директора общества в части внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о законности решений, принятых на общем собрании акционеров, отказано правомерно, поскольку фактически планировалось повторно обсудить вопросы, ранее рассмотренные общим собранием акционеров, относящиеся в соответствии со ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров, т.е. и повторное их рассмотрение не противоречит закону.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2008 г. по делу N А68-2450/07-61/16
(извлечение)
Резолютивная часть постановления изготовлена 27.02.2008,
постановление изготовлено в полном объеме 04.03.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера Соколова А.И., г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 08.08.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007 по делу N А68-2450/07-61/16,
установил:
Соколов Анатолий Иванович, акционер закрытого акционерного общества “Тулаторгтехника“, г. Тула, обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) “Тулаторгтехника“, г. Тула, о признании недействительным решения генерального директора общества от 18.04.2007 в части внесения в повестку дня общего собрания акционеров от 19.05.2007 вопроса о законности решений, принятых на общем собрании акционеров 06.02.2007.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.08.2007, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007, в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, Соколов А.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые решение и постановление, иск удовлетворить.
Заявитель кассационной жалобы в телеграмме, адресованной суду округа, просил рассмотреть дело без его участия, ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, но своего представителя в кассационную инстанцию не направил. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Судом установлено, что 06.02.2007 состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Тулаторгтехника“ с повесткой дня: определение порядка ведения общего собрания акционеров, утверждение устава общества в новой редакции, избрание генерального директора общества, увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций, утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
18.04.2007 ООО “Экосервис“, являющееся владельцем 37,5% голосующих акций ЗАО “Тулаторгтехника“, обратилось к ЗАО “Тулаторгтехника“ с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: определение порядка ведения общего собрания акционеров; о законности решений, принятых на собрании акционеров 06.02.2007.
18.04.2007 генеральный директор ЗАО “Тулаторгтехника“ принял решение о созыве 19.05.2007 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Тулаторгтехника“ с вышеуказанной повесткой дня.
19.05.2007 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Тулаторгтехника“, что подтверждается соответствующим протоколом, из которого следует, что в повестку дня собрания включен, в том числе и вопрос о законности решений, принятых на собрании акционеров 06.02.2007. В собрании приняли участие акционеры, обладающие 100% голосующих акций общества. Включенная в бюллетень для голосования формулировка решения по данному вопросу предусматривала возможность отмены решений общего собрания акционеров общества от 06.02.2007. Решение по данному вопросу принято не было, т.к. голоса акционеров “за“ и “против“ разделились поровну.
Считая, что решение генерального директора ЗАО “Тулаторгтехника“ от 18.04.2007 в части внесения в повестку дня общего собрания акционеров от 19.05.2007 вопроса о законности решений, принятых на общем собрании акционеров 06.02.2007, противоречит действующему законодательству, нарушает право истца на участие в управлении акционерным обществом, Соколов А.И. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно с п. 7.1. устава ЗАО “Тулаторгтехника“ в редакции от 06.02.2007 органами управления обществом являются общее собрание акционеров, генеральный директор общества, ликвидационная комиссия на период ликвидации общества.
В соответствии с пп. 13 п. 12.4 устава ЗАО “Тулаторгтехника“ к компетенции генерального директора общества отнесен вопрос о созыве годового и внеочередного собрания акционеров.
Согласно п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение совета директоров или единоличного исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Давая оценку законности внесения в повестку дня общего собрания акционеров от 19.05.2007 спорного вопроса, суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактически планировалось повторно обсудить вопросы, ранее рассмотренные общим собранием акционеров от 06.02.2007, относящиеся в соответствии со ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров, т.е. и повторное их рассмотрение не противоречит закону.
Так же суды правильно указали, что решение генерального директора ЗАО “Тулаторгтехника“ от 18.04.2007 в части включения в повестку дня общего собрания акционеров от 19.05.2007 вопроса о законности решений, принятых на общем собрании акционеров 06.02.2007, не нарушает права и охраняемые законом интересы Соколова А.И. Судом установлено, что последний принимал участие в собрании от 19.05.2007 и голосовал по данному вопросу повестки дня “за“, реализовав тем самым свое право на участие в управлении обществом.
Нарушений норм материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 08.08.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007 по делу N А68-2450/07-61/16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.