Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 23.12.2008 N Ф09-9671/08-С4 по делу N А50-6213/2008-Г13 В удовлетворении иска о признании права собственности на обыкновенные акции и возложении обязанности по внесению в реестр записи о переходе права собственности на указанные ценные бумаги отказано правомерно, поскольку сделка купли-продажи акций не зарегистрирована, следовательно, право собственности истца на акции не возникло, передаточное распоряжение для осуществления операции по лицевому счету регистратору не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 декабря 2008 г. N Ф09-9671/08-С4

Дело N А50-6213/2008-Г13

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), далее - Сбербанк России, Ф.И.О. на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2008 по делу N А50-6213/2008-Г13 Арбитражного суда Пермского края по иску Мусинова Д.Н. к Западно-Уральскому банку Сбербанка России, закрытому акционерному обществу “Регистраторское общество “Статус“ (далее - регистраторское общество “Статус“), третьи лица - Сбербанк России, закрытое акционерное общество “Агата“, о признании права собственности на акции и возложении обязанности по внесению в
реестр записи о переходе права собственности.

В судебном заседании приняли участие:

Мусинов Д.Н. (н 12.02.2004 Ленинским УВД г. Перми);

представитель Сбербанка России - Орлов С.Г. (доверенность от 07.08.2008).

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.

Мусинов Д.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края к Западно-Уральскому банку Сбербанка России, регистраторскому обществу “Статус“ с иском о признании права собственности на 5 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 50 000 руб. (в ценах до деноминации) и возложении обязанности по внесению в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет иска и просит признать за собой право собственности на 5000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10301481В) и обязать регистраторское общество “Статус“ внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги с товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ на Мусинова Д.Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сбербанк России и закрытое акционерное общество “Агата“.

Решением суда от 21.08.2008 (судья Шафранская М.Ю.) в удовлетворении исковых требований о признании за Мусиновым Д.Н. права собственности на 5000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10301481В) и возложении на регистраторское общество “Статус“ обязанности внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги
с товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ на Мусинова Д.Н. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2008 (судьи Дюкин В.Ю., Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н.) решение отменено. Производство по делу в части требований о признании права собственности на 5000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1030148В) прекращено. Суд постановил зарегистрировать в реестре акционеров Сбербанка России переход права собственности на 5000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1030148В) от товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ к Мусинову Д.Н.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сбербанк России просит данное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая в жалобе следующее.. Судом апелляционной инстанции не применены нормы материального права, действовавшие в апреле 1994 г. в момент подписания товариществом с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ и Мусиновым Д.Н. договора купли-продажи акций - ст. 135 Гражданского кодекса РСФСР; п. 5 Положения о ценных бумагах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590; п. 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78; п. 5.1 Инструкции о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами, введенной в действие письмом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1992 N 53; п. 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров“. Договор купли-продажи акций, подписанный товариществом с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ и Мусиновым Д.Н., не зарегистрирован ими в установленном законом порядке, в связи с чем сделка является
ничтожной. В результате ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ возможность регистрации сделки, а также совершения операций по лицевому счету зарегистрированного лица утрачена. Судом первой инстанции правильно применена исковая давность по заявлению ответчика. Срок на защиту нарушенного права следует исчислять с момента ликвидации первоначального владельца акций. При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции нарушены ч. 4 ст. 170, ч. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как резолютивная часть постановления не содержит выводов по заявленному истцом требованию о признании права собственности на спорные акции и о лице, на которое возложена обязанность по внесению записи в реестр акционеров Сбербанка России.

Регистраторское общество “Статус“ в отзыве на кассационную жалобу также просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, норм об исковой давности. Ответчик также полагает необоснованным вывод суда о наличии у регистраторского общества “Статус“ обязанности по внесению в реестр акционеров записи, так как отказ или уклонение регистратора от внесения записи истцом не оспаривались (п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

В отзыве на кассационную жалобу Сбербанка России Мусинов Д.Н. просит производство по жалобе прекратить, поскольку обжалуемое постановление не нарушает права и законные интересы Сбербанка России, изменения в реестре акционеров не имеют значения для акционерного общества.

В кассационной жалобе Мусинов Д.Н., считая постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным по существу, просит изменить его, указав в мотивировочной части на возложение на регистраторское общество “Статус“ обязанности по внесению записи о переходе права собственности на ценные
бумаги от товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ на Мусинова Д.Н. При этом заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, а также необходимость рассмотрения судом спора в соответствии с исковыми требованиями.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 14.04.1994 товарищество с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ приобрело у Сбербанка России (эмитент) 5 обыкновенных акций эмитента номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая по курсовой стоимости 70 000 руб. каждая на сумму 350 000 руб.

Держателю акций - товариществу с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ - выдан сертификат обыкновенных именных акций.

Согласно договору купли-продажи акций от 20.04.1994 товарищество с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ передало в собственность Мусинову Д.Н. 5 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая.

Закрытое акционерное общество “Агата“, являющееся правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“, ликвидировано в 1999 г.

Мусинов Д.Н. обратился к регистраторскому обществу “Статус“ с заявлением от 07.06.2005, в котором просил открыть на себя лицевой счет владельца акций Сбербанка России и списать 5 акций Сбербанка России со счета товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ на счет Мусинова Д.Н.

Письмом от 22.06.2005 N 04/11911 регистраторское общество “Статус“ сообщило, что в связи с отсутствием данных о номере и дате регистрации в реестре владельцев именных ценных бумаг Сбербанка России лицевому счету товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ присвоен статус “ценные бумаги неустановленного лица“, а также о том, что перерегистрация акций возможна только на основании решения суда.

Мусинов Д.Н. обратился в арбитражный суд с иском о
признании права собственности на акции Сбербанка России и возложении на регистратора обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги к Мусинову Д.Н., ссылаясь на отсутствие возможности представить передаточное распоряжение в связи с ликвидацией продавца акций.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции на основании заявлений регистраторского общества “Статус“ и Сбербанка России применил исковую давность и указал на пропуск истцом срока на судебную защиту нарушенного права. Кроме того, суд первой инстанции установил, что сделка купли-продажи акций не зарегистрирована, следовательно, право собственности истца на акции Сбербанка России не возникло. В связи с непредставлением регистратору документов, необходимых для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги, обязанность по осуществлению соответствующей операции по лицевому счету у регистратора отсутствовала.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из необходимости прекращения производства по делу в части требований истца о признании права собственности на акции, поскольку данное требование предъявлено к Западно-Уральскому банку Сбербанка России - филиалу Сбербанка России (п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указав, что срок исковой давности начинает течь с даты уведомления Мусинова Д.Н. об отказе в совершении операции по регистрации перехода права собственности на акции в реестре акционеров, поэтому на день подачи иска срок исковой давности не истек, а также на отсутствие у истца возможности представления регистратору передаточного распоряжения, отсутствие иных претендентов на спорные акции, суд постановил зарегистрировать в реестре акционеров Сбербанка России переход права собственности на акции от товарищества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Агата“ к Мусинову Д.Н.

Между тем судом апелляционной инстанции не приняты во внимание следующие
обстоятельства.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон “О рынке ценных бумаг“ имеет дату 22.04.1996, а не 05.03.1997, имеет номер 39-ФЗ, а не 46-ФЗ.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ “О рынке ценных бумаг“).

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Мусинов Д.Н. не зафиксировал свои права на приобретенные по договору купли-продажи от 20.04.1994 акции Сбербанка России в установленном законом порядке, несмотря на то, что такая возможность у истца существовала до ликвидации продавца акций в 1999 г.

Исходя из п. 2 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров общества, может являться обжалование такого отказа в судебном порядке. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги при условии представления передаточного распоряжения.

Поскольку передаточное распоряжение Мусиновым Д.Н. регистраторскому обществу “Статус“ не
представлено, у последнего отсутствовали основания для внесения записи в реестр акционеров. Действия регистратора являются правомерными, права и законные интересы истца им не нарушены.

Тот факт, что истцом в результате его собственного бездействия утрачена возможность оформить передаточное распоряжение, не является основанием для удовлетворения его требований о регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в судебном порядке.

В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права, обжалуемое постановление подлежит отмене.

В то же время судом первой инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательств сделаны обоснованные выводы о том, что право собственности на акции Сбербанка России у Мусинова Д.Н. не возникло, в связи с непредставлением необходимых документов у регистратора отсутствовала обязанность по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре акционеров.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2008 по делу N А50-6213/2008-Г13 отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2008 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в возмещение расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе 1000 руб.

Председательствующий

КРЮКОВ А.Н.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

ДЯДЧЕНКО Л.В.