Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.10.2008 N Ф09-7872/08-С5 по делу N А34-2785/2007 При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 октября 2008 г. N Ф09-7872/08-С5

Дело N А34-2785/2007

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Гайдука А.А., Митиной М.Г.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-техническая фирма “Техкомплекс“ (далее - общество “Техкомплекс“) на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.04.2008 по делу N А34-2785/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества “Техкомплекс“ - Турковский Г.Д., директор (протокол от 04.05.2005).

Администрация Альменевского района Курганской области, Сентюрин Сергей Владимирович, Сентюрин Михаил Владимирович о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично,
путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Общество “Техкомплекс“ обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к администрации Альменевского района муниципального образования “Альменевский завод“ о взыскании 1 125 000 руб. долга по договорам купли-продажи автотракторной техники от 26.07.2001 N 1, купли-продажи оборудования от 26.07.2001 N 2 и 646 632 руб. 91 коп. пени.

Определением суда от 19.11.2007 в порядке, предусмотренном ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом произведена замена ненадлежащего ответчика - администрации муниципального образования “Альменевский завод“ на надлежащего - администрацию Альменевского района Курганской области.

Определениями суда от 19.11.2007 и от 06.12.2007 в порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сентюрин С.В., являвшийся при ликвидации муниципального унитарного предприятия “Альменевский лесопункт“ его конкурсным управляющим (т. 2, л. д. 24 - 26), и Сентюрин М.В. (конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия “Альменевский лесопункт“) (т. 2, л. д. 97, 98).

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с администрации Альменевского района Курганской области 2 322 029 руб. 24 коп. задолженности, из которых 1 404 389 руб. - сумма основного долга по договорам NN 1, 2, 3 от 26.07.2001 и 917 640 руб. 24 коп. - договорная неустойка (т. 2, л. д. 99 - 102, т. 5, л. д. 25 - 27).

Решением суда от 23.04.2008 (судья Фролова С.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008 (судьи Рачков В.В., Бабкина С.А., Логиновских Л.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “Техкомплекс“ просит отменить судебные акты, передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами ст. 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, 04.09.1992 по договору N 51 купли-продажи по конкурсу частное предприятие Производственно-техническая фирма “Техкомплекс“ приобрело в собственность государственное предприятие Альменевский лесопункт. Согласно перечню имущества названного предприятия, продаваемого по договору N 51 от 04.09.1992, истец приобрел здания и сооружения, незавершенное строительство, машины и оборудование (т. 1, л. д. 23 - 25).

Общество “Техкомплекс“ согласно п. 1.1 Устава данного общества является полным (универсальным) правопреемником Семейного частного предприятия Производственно-техническая фирма “Техкомплекс“ по всем правам и обязанностям (т. 1, л. д. 43 - 55).

Частным предприятием производственно-техническая фирма “Техкомплекс“ (продавец) и администрацией Альменевского района Курганской области (покупатель) 26.07.2001 подписан договор N 1 купли-продажи автотракторной техники, согласно условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель покупает автотракторную технику названного предприятия по перечню единиц, указанных в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью данного договора (т. 1, л. д. 15).

Кроме того, частным предприятием производственно-техническая фирма “Техкомплекс“ (продавец) и администрацией Альменевского района Курганской области (покупатель) 26.07.2001 подписан договор купли-продажи оборудования N 2, согласно условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель покупает установленное и неустановленное оборудование предприятия “Альменевский лесопункт“ по перечню единиц, указанных в приложении N 1, являющемся
неотъемлемой частью данного договора (т. 1, л. д. 17 - 18). Цена оборудования по перечню приложения N 1 составляет 730 (семьсот тридцать) тысяч рублей. Состав и состояние имущества по перечню приложения N 1 известны покупателю. Оборудование по перечню приложения N 1 считается переданным со дня подписания сторонами передаточного акта, инвентаризационной описи (п. 1.3 - 1.5 названного договора).

Частным предприятием производственно-техническая фирма “Техкомплекс“ (продавец) и администрацией Альменевского района Курганской области (покупатель) 26.07.2001 подписан договор купли-продажи основных средств, согласно условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель покупает основные фонды предприятия “Альменевский лесопункт“ по перечню единиц, указанных в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью данного договора (т. 1, л. д. 123 - 125). Цена стоимости имущества по указанному договору в соответствии с перечнем приложения N 1 составляет 370 (триста семьдесят) тысяч рублей. Состав и состояние имущества основных фондов известны покупателю и определяются в соответствии приложением N 1 к названному договору. Основные фонды предприятия “Альменевский лесопункт“ считаются переданными покупателю со дня подписания сторонами передаточного акта (п. 1.2 - 1.4 данного договора).

Сторонами 26.07.2001 подписано дополнительное соглашение к договорам N 1, 2, 3, в котором установлен следующий порядок расчетов: по договорам N 1 - 3 в общем размере 50 тыс. руб. оплачивается покупателем в период с 01.10.2001 по 31.10.2001. Остальная стоимость всего имущества по договорам N 1 - 3 оплачивается поквартально равными долями по 100 тыс. руб., начиная с 01.01.2002, с окончательной оплатой не позднее 01.10.2004 (т. 1, л. д. 20).

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате переданного имущества, обратился в арбитражный суд с иском
на основании ст. 309, 310, 330, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи N 1, 2 не являются заключенными по признаку отсутствия соглашения сторон относительно предмета договоров (ст. 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи N 3 также признан судами незаключенным в силу ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствие в договоре N 3 сведений о конкретном местоположении объектов недвижимости, указанных в приложении к договору, их площади, этажности и других параметрах не позволяет идентифицировать конкретный предмет договора.

Судами установлено, что истец узнал о нарушении своих прав с даты подписания актов приема-передачи от 21.09.2001, 28.09.2001, 26.07.2001, в арбитражный суд истец обратился только 13.07.2007, то есть по истечении трехгодичного срока для защиты нарушенного права (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), о чем было заявлено ответчиком.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судами первой и апелляционной инстанций отказано.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о незаключенности договоров купли-продажи N 1, 2 и о пропуске истцом срока исковой давности по указанным договорам сделаны без учета следующих обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского
кодекса Российской Федерации).

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключения следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о количестве товара по договору купли-продажи считается согласованным, если в договоре установлен порядок его определения. Количество товара в этом случае может быть предусмотрено в иных документах (спецификациях, приложениях), которые следует учитывать при решении вопроса о заключенности договора.

Судом не принято во внимание, что исходя из конкретных обстоятельств дела о заключенности договора могут свидетельствовать, в частности, принятие стороной имущественного представления от другой стороны без замечаний и возражений, подписание актов приема-передачи имущества, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа, иные доказательства исполнения договора, фактические обстоятельства и действия сторон.

Однако, отказывая в удовлетворении исковых требований в силу незаключенности договоров купли-продажи от 26.07.2001 N 1 и 2 по признаку отсутствия соглашения сторон относительно предмета договоров, суд не принял во внимание то обстоятельство, что имущество по спорным договорам было передано покупателю, о чем свидетельствуют акты приема-передачи автотранспортной техники (т. 1, л. д. 160) и акты приемки-передачи оборудования (т. 1, л. д. 19).

Кроме того,
из представленного в дело дополнительного соглашения к спорным договорам (т. 1, л. д. 20) видно, что стороны по взаимному соглашению договорились о порядке расчетов, определив окончательный срок оплаты не позднее 01.10.2004.

Данные обстоятельства не учтены судом при принятии им вывода о том, что истец должен был узнать о нарушении своих прав с даты подписания актов приема-передачи.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что надлежащий ответчик привлечен судом по ходатайству истца только 19.11.2007, нельзя признать обоснованным, поскольку из материалов дела усматривается, что исковые требования были предъявлены обществом “Техкомплекс“ к администрации муниципального образования “Альменевский завод“ и впоследствии наименование ответчика истцом было уточнено. Доказательства предъявления иска к иному ответчику материалы дела не содержат.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Курганской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении иска о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 26.07.2001 N 1 и 2 подлежат отмене, дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в тот же суд.

В остальной части судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку договорам купли-продажи от 26.07.2001 N 1, от 26.07.2001 N 2, представленным в материалы дела доказательствам и разрешить спор в соответствии с законодательством.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 23.04.2008 по делу N А34-2785/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008 по тому же делу в части отказа в иске о взыскании задолженности по договорам купли-продажи автотракторной
техники от 26.07.2001 N 1 и купли-продажи оборудования от 26.07.2001 N 2 отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий

ВАСИЛЬЧЕНКО Н.С.

Судьи

ГАЙДУК А.А.

МИТИНА М.Г.