Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 16.10.2008 N Ф09-7475/08-С4 по делу N А50-1472/2008-Г-07 Унитарные предприятия не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 октября 2008 г. N Ф09-7475/08-С4

Дело N А50-1472/2008-Г-07

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Аквалайф“ (далее - общество “Аквалайф“) на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу N А50-1472/2008-Г-07 по иску муниципального образования “Лысьвенский муниципальный район“ к муниципальному унитарному предприятию города Лысьвы Пермской области “Лысьвастройзаказчик“ (далее - предприятие “Лысьвастройзаказчик“), обществу “Аквалайф“, обществу с ограниченной ответственностью “Теплосервис“ (далее - общество “Теплосервис“), муниципальному унитарному предприятию Лысьвенского муниципального района “Горэлектросеть“ (далее - предприятие “Горэлектросеть“),
обществу с ограниченной ответственностью “Аква-Сервис“ (далее - общество “Аква-Сервис“), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Пермскому краю и Коми-Пермяцкому автономному округу (далее - инспекция), третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

муниципального образования “Лысьвенский муниципальный район“ Ковина Т.П. (доверенность от 01.08.2007 N 62/1);

общества “Аква-Сервис“ - Касьянов О.А. (доверенность от 07.06.2008).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Муниципальное образование “Лысьвенский муниципальный район“ обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к предприятию “Лысьвастройзаказчик“, обществу “Аквалайф“, обществу “Теплосервис“, предприятию “Горэлектросеть“, обществу “Аква-Сервис“, инспекции о признании на основании ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными учредительного договора общества Аквалайф“ от 10.03.2005 и Устава общества “Аквалайф“ в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия “Лысьвастройзаказчик“ в сумме 1 694 700 руб.; о признании недействительным решения инспекции от 11.05.2005 N 203 в части государственной регистрации общества “Аквалайф“ по вопросу внесения в его учредительные документы сведений о формировании уставного капитала за счет имущества предприятия “Лысьвастройзаказчик“ в сумме 1 694 700 руб.; применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания общества “Аквалайф“ возвратить предприятию “Лысьвастройзаказчик“ нежилое здание лодочной станции, нежилое здание бассейна, водные велосипеды (15 шт.), лодки “Голавль“ (98 шт.) с веслами (82 пары), здание общественного туалета, спасательные жилеты (52 шт.), спасательные круги (120 шт.), а предприятия “Лысьвастройзаказчик“ вернуть обществу “Аквалайф“ денежные средства в размере 1 694 700 руб.; признании недействительным зарегистрированного за обществом
“Аквалайф“ права собственности на нежилое здание лодочной станции и нежилое здание бассейна.

Определением суда от 29.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Решением суда от 03.06.2008 (судья Хитрова Т.П.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 (судьи Крымджанова М.С., Дюкин В.Ю., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “Аквалайф“ просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, не имелось правовых оснований для признания недействительным зарегистрированного права собственности на объекты недвижимости - нежилых зданий лодочной станции и бассейна, поскольку регистрация права произведена в соответствии со ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермской области от 23.09.2005 по делу N А50-17268/2005-Г-14; выводы судов о несоответствии сделки по передаче имущества в уставной капитал общества “Аквалайф“ предмету и целям деятельности предприятия “Лысьвастройзаказчик“ и нахождение такой сделки в цепочке сделок, составляющих притворную сделку, прикрывающую сделку приватизации муниципального имущества, не подтверждаются материалами дела; уставом предприятия “Лысьвастройзаказчик“ и Федеральным законом “О государственных и муниципальных предприятиях“ предусмотрена возможность его участия в коммерческих организациях, в том числе путем внесения в качестве вклада имущества; оценка недействительности сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение предприятия “Лысьвастройзаказчик“ содержится в решении по настоящему делу, в связи с чем последствия недействительности притворной
сделки должны быть применены в виде прекращения права хозяйственного ведения предприятия “Лысьвастройзаказчик“ на спорное имущество и возврата имущества его собственнику - муниципальному образованию “Лысьвенский муниципальный район“; вывод судов о том, что рыночная стоимость доли предприятия “Лысьвастройзаказчик“ в уставном капитале общества “Аквалайф“ (36,1%) составляет 1 694 700 руб. не обоснован.

В отзывах на кассационную жалобу муниципальное образование “Лысьвенский муниципальный район“ и предприятие “Лысьвастройзаказчик“ просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения. Предприятие “Лысьвастройзаказчик“ ссылается на то, что имущество передавалось ему в хозяйственное ведение на короткий срок - 2 месяца, не с целью наделить предприятие имуществом для выполнения уставных задач, а для передачи в дальнейшем по распоряжению главы города Лысьва от 19.04.2005 N 575-р в частную собственность обществу “Аквалайф“. Муниципальное образование “Лысьвенский муниципальный район“ ссылается на то, что, установив недействительность учредительного договора общества “Аквалайф“ в части внесения вклада в его уставной капитал в виде спорного имущества, суды правомерно признали недействительным зарегистрированное право собственности за обществом “Аквалайф“ на здания бассейна и лодочной станции; решение Арбитражного суда Пермской области от 23.09.2005 по делу N А50-17268/2005-Г-14 не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

В отзыве на кассационную жалобу Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю сообщило, что 21.08.2008 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2008 по делу N А50-1472/2008-Г-7 проведена государственная регистрация права собственности муниципального образования “Лысьвенский муниципальный район“ на нежилое здание лодочной станции и здание бассейна.

Как следует из материалов дела, предприятие “Лысьвастройзаказчик“ создано на основании распоряжения Главы города от 24.12.2001 N 725-р; учредителем и собственником имущества
предприятия является муниципальное образование “Лысьвенский муниципальный район“.

Распоряжением комитета имущественных отношений от 02.02.2005 N 5 за предприятием “Лысьвастройзаказчик“ закреплено на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество: здание плавательного бассейна и здание лодочной станции.

На основании распоряжения комитета имущественных отношений от 29.03.2005 N 43 по актам и накладным от 29.03.2005 предприятию “Лысьвастройзаказчик“ на праве хозяйственного ведения были переданы объекты движимого имущества: водные велосипеды (15 шт.), лодки “Голавль“ (98 шт.) с веслами (82 пары), здание общественного туалета, спасательные жилеты (52 шт.), спасательные круги (120 шт.).

Распоряжением Главы г. Лысьва от 19.04.2005 N 515-р дано согласие предприятию “Лысьвастройзаказчик“ на участие в обществе “Аквалайф“ и совершение крупной сделки путем внесения вклада в уставной капитал общества “Аквалайф“ недвижимым имуществом: зданием плавательного бассейна, зданием лодочной станции и движимым имуществом: зданием общественного туалета и инвентарем лодочной станции.

Согласно учредительному договору от 10.03.2005 на момент создания общества “Аквалайф“ участниками общества являлись: общество “Аква-Сервис“ с долей уставного капитала - 31,95%, предприятие “Лысьвастройзаказчик“ с долей уставного капитала - 36,10% номинальной стоимостью 1 694 700 руб., предприятие “Горэлектросеть“ - 10,65% уставного капитала, общество “Теплосервис“ - 21,30%. Общество “Аквалайф“ зарегистрировано инспекцией в качестве юридического лица 13.05.2005. В п. 4.3.1 учредительного договора установлено, что предприятие “Лысьвастройзаказчик“ вносит в качестве вклада недвижимое имущество: здание плавательного бассейна, здание лодочной станции, и движимое имущество: водные велосипеды (15 шт.), лодки “Голавль“ (98 шт.), здание общественного туалета, спасательные жилеты (52 шт.), спасательные круги (120 шт.).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.07.2007 объекты недвижимого имущества, внесенные в уставной капитал общества “Аквалайф“ (здание плавательного бассейна и
здание лодочной станции), зарегистрированы за ним на праве собственности 17.12.2005.

Полагая, что недвижимое и движимое имущество в противоречии с законом и целями деятельности было закреплено на праве хозяйственного ведения за предприятием “Лысьвастройзаказчик“ и впоследствии незаконно с нарушением ст. 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях“ внесено предприятием в уставный капитал общества “Аквалайф“, то есть фактически имущество выбыло из состава муниципальной собственности способом, не предусмотренным Федеральным законом “О приватизации государственного и муниципального имущества“, муниципальное образование обратилась в Арбитражный суд Пермского края с соответствующим иском.

В силу ст. 3 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В п. 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 N 6/8 разъяснено, что унитарные предприятия не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из Устава предприятия “Лысьвастройзаказчик“ следует, что данное предприятие создано в целях планомерного осуществления комплексной застройки жилых районов и микрорайонов города для улучшения общественного и коммунального обслуживания населения, улучшения архитектурного облика города и качества жилищно-гражданского строительства, а также эффективного использования капитальных вложений (п. 3.1 Устава). Предметом деятельности предприятия было определено осуществление функций заказчика по строительству, реконструкции и капитальному ремонту подрядным способом объектов жилищного, коммунального, социально-бытового и культурного назначения, инвестируемых местным и областным бюджетом, согласно титульным спискам на капитальное строительство и капитальный ремонт по
администрации города, и оказание услуг предприятиям и организациям любой формы собственности, а также частным лицам по проектированию (составление смет) и техническому надзору (контроль качества) за строительством объектов на договорной основе (п. 3.2 Устава).

Судами установлено, что в феврале 2005 г. за предприятием “Лысьвастройзаказчик“ собственником имущества в нарушение положений ст. 3 Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях“ закреплено имущество, не имеющее отношения к осуществлению предприятием его целей и задач. В этом же году данное имущество внесено предприятием “Лысьвастройзаказчик“ в уставный капитал общества “Аквалайф“.

Согласно ст. 1 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“ под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц. Пунктом 5 ст. 13 указанного закона установлено, что приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными данным Федеральным законом, в том числе путем преобразования унитарного предприятия в открытое акционерное общество; продажи государственного или муниципального имущества на аукционе; продажи государственного или муниципального имущества на конкурсе, продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения; продажи государственного или муниципального имущества без объявления цены; внесения государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ.

При таких обстоятельствах, установив, что передача имущества в хозяйственное ведение и последующая его передача в уставной капитал общества “Аквалайф“ совершены в противоречии с целями деятельности предприятия “Лысьвастройзаказчик“ и в совокупности прикрывают сделку приватизации муниципального имущества, учитывая, что приватизация муниципального имущества совершена способом, не предусмотренным ст. 13 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“, суды пришли к
правомерному выводу о том, что сделка по внесению вклада в уставный капитал общества “Аквалайф“, а также положения учредительного договора и Устава общества “Аквалайф“ в части формирования уставного капитала общества за счет имущественного вклада предприятия “Лысьвастройзаказчик“ являются недействительными (ничтожными) на основании ст. 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что предприятие “Лысьвастройзаказчик“ не имеет возможности возвратить долю в уставном капитале обществу “Аквалайф“, принимая во внимание отчет независимого оценщика по оценке рыночной стоимости имущества от 10.02.2005 N 05/2005, суды правомерно в качестве последствий недействительности сделки обязали общество “Аквалайф“ возвратить предприятию “Лысьвастройзаказчик“ нежилое здание лодочной станции, нежилое здание бассейна, водные велосипеды (15 шт.), лодки “Голавль“ (98 шт.) с веслами (82 пары), здание общественного туалета, спасательные жилеты (52 шт.), спасательные круги (120 шт.), а предприятие “Лысьвастройзаказчик“ - вернуть обществу “Аквалайф“ денежные средства в размере 1 694 700 руб.

В связи с этим требования истца о признании недействительным зарегистрированного права собственности общества “Аквалайф“ на указанное в иске недвижимое имуществом также удовлетворены судом правомерно в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона “О
государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что требование о признании недействительным зарегистрированного права собственности является неправомерным, поскольку регистрация права произведена в соответствии со ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермской области от 23.09.2005 по делу N А50-17268/2005-Г-14, не принимается.

Вышеназванным решением суд фактически разрешил спор о государственной регистрации спорных объектов за обществом “Аквалайф“ при отсутствии спора о праве, в связи с чем законность сделки по передаче муниципального имущества: плавательного бассейна и лодочной станции в уставной капитал общества “Аквалайф“ не являлась предметом иска.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Иные доводы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу N А50-1472/2008-Г-07 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Аквалайф“ - без удовлетворения.

Председательствующий

КРЮКОВ А.Н.

Судьи

ДЯДЧЕНКО Л.В.

МАЛЬЦЕВА Т.С.