Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 30.06.2008 N Ф09-4618/08-С6 по делу N А50-13193/2007 Поскольку предприятие в результате передачи имущества в уставный капитал общества вышло за пределы своей правоспособности, согласие собственника на такую передачу получено не было, в нарушение ст. 8 ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“ не была проведена оценка передаваемых объектов, недвижимое имущество передано способом, не предусмотренным ст. 217 ГК РФ и ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“, суд обоснованно признал оспариваемую сделку ничтожной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июня 2008 г. N Ф09-4618/08-С6

Дело N А50-13193/2007

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татаркиной Т.Н.,

судей Соколовой Н.П., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Теплосервис“ (далее - общество “Теплосервис“) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 17.03.2008) по делу N А50-13193/2007 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества “Теплосервис“ - Коршунов А.Г. (доверенность от 10.12.2007);

администрации муниципального образования “Лысьвенский муниципальный район“ (далее - администрация) - Ковина Т.П., зам. главы муниципального образования (доверенность от 01.08.2007
N 62/1).

Муниципальное образование “Лысьвенский муниципальный район“ обратилось в Арбитражный суд Пермского края к муниципальному унитарному предприятию “Лысьвастройзаказчик“ (далее - предприятие) и обществу “Теплосервис“ о признании недействительной ничтожной сделки по передаче предприятием муниципального имущества - 10 объектов недвижимости в уставный капитал общества “Теплосервис“, оформленной актами приема-передачи от 28.05.2007, а также о применении последствий недействительности данной сделки путем возврата имущества предприятия, находящегося в г. Лысьва Пермского края:

ул. Пожарского - объект 59:0:0:0:1697/А, нежилое крупноблочное здание ЦТП-1 площадью 153,6 кв. м;

ул. Делегатская - объект 59:0:0:0:1698/А, 1-этажное нежилое здание из железобетонных плит ЦТП-2 площадью 158,6 кв. м;

ул. Шмидта - объект 59:0:0:0:1699/А, 1-этажное нежилое здание из железобетонных плит ЦТП-3 площадью 157,2 кв. м; объект 59:0:0:0:1700/А, 1-этажное нежилое здание из железобетонных плит ЦТП-4 площадью 155,7 кв. м;

ул. Чапаева - объект 59:0:0:0:1696/А, 1-этажное нежилое крупноблочное здание ЦТП-5 площадью 154,5 кв. м; объект 59:0:0:0:1695/А, 1-этажное нежилое крупноблочное здание ЦТП-6 площадью 160,0 кв. м;

ул. Шайдурова, 1 - объект 59:0:0:0:1617/А, 1-этажное крупноблочное нежилое здание площадью 153,7 кв. м;

ул. Орджоникидзе, 3а - объект 59:0:0:0:1852/А, 2-этажное нежилое кирпичное здание мастерской участка N 4 площадью 63,3 кв. м;

ул. Коммунаров, 30 - объект 59:0:0:0:2059/А, 1-этажное крупноблочное нежилое здание производственных мастерских с подвалом площадью 457,5 кв. м;

ул. Победы, 3а - объект 59:0:0:0:01618/А, 1-этажное нежилое кирпичное здание насосной с основным тепловым пристроем площадью 226,2 кв. м.

Определением суда от 24.09.2007 в порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (далее - управление регистрационной службы).

Решением
Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2008 (судья Захарова Н.И.) исковые требования удовлетворены. Признана недействительной (ничтожной) передача 10 спорных объектов недвижимого имущества от предприятия в уставный капитал общества “Теплосервис“, выраженная в актах приема-передачи недвижимого имущества от 28.05.2007, а также суд применил последствия недействительности сделки, обязав общество “Теплосервис“ возвратить предприятию названные объекты недвижимости.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 17.03.2008; судьи Панькова Г.Л., Васева Е.Е., Крымджанова М.С.) решение суда отменено на основании п. 7 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое с нарушением правил о тайне совещания судей. Дело рассмотрено по правилам, установленным названным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Исковые требования удовлетворены. Признана недействительной ничтожная сделка по передаче 10 спорных объектов недвижимого муниципального имущества в уставный капитал общества “Теплосервис“. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата предприятию указанных объектов недвижимости.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “Теплосервис“ просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное толкование судами положений ст. 131, 154, 158, 160, 167, 168, 224, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях“, ст. 7, 43, 48 Федерального закона “Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации“. Заявитель указывает на то, что судом необоснованно не применено распоряжение главы муниципального образования “Лысьвенский муниципальный район“ от 19.10.2006 N 1609-р в качестве доказательства наличия согласия собственника на внесение спорных объектов в уставный капитал общества; собственником спорного имущества на момент вынесения указанного распоряжения являлось муниципальное образование, в
связи с чем оно распорядилось муниципальным имуществом в соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации; не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда о том, что в результате передачи имущества в уставный капитал общества предприятие лишилось возможности осуществлять свою уставную деятельность; не основан на нормах права и фактических обстоятельствах дела вывод суда апелляционной инстанции о безвозмездной передаче имущества в уставный капитал, в связи с чем судом необоснованно применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества; апелляционным судом фактически рассмотрено требование о признании недействительным учредительного договора, в связи с чем судом вынесен судебный акт о правах и обязанностях второго участника общества “Теплосервис“ - Рихтера С.А., не привлеченного к участию в деле.

В отзывах на кассационную жалобу предприятие и администрация просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу общество “Теплосервис“ - без удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу управление регистрационной службы сообщило о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к обществу “Теплосервис“ на основании п. 3 ст. 19 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ (далее - Федеральный закон о государственной регистрации прав).

Как установлено судами, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.04.2007 внесены записи о праве хозяйственного ведения предприятия на переданные из казны объекты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 75 - 84).

Распоряжением главы муниципального образования “Лысьвенский муниципальный район“ Пермского края от 19.10.2006 N 1609-р дано согласие предприятию на участие в обществе “Теплосервис“
и на совершение крупной сделки путем внесения вклада в уставный капитал общества в виде муниципального имущества согласно приложениям 1, 2 (т. 1, л. д. 95).

В соответствии с приложением N 2 к распоряжению от 19.10.2006 N 1609-р в уставный капитал общества “Теплосервис“ подлежали внесению спорные объекты недвижимости.

Между Рихтером С.А. и предприятием 28.05.2007 подписан учредительный договор общества “Теплосервис“, согласно условиям которого они являются участниками указанного общества (т. 2, л. д. 73). На основании п. 1.3 учредительного договора предприятие обязано в срок до 10.06.2007 внести в уставный капитал общества вклад в виде муниципального имущества, принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения - названные объекты недвижимости.

Акты приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал общества “Теплосервис“ подписаны 28.05.2007 (т. 1, л. д. 116 - 125), в соответствии с которыми спорное имущество принято в уставный капитал общества от нового участника - предприятия.

Полагая, что сделка по передаче спорного муниципального имущества в уставный капитал общества “Теплосервис“, оформленная актами приема-передачи имущества от 28.05.2007 является недействительной (ничтожной) на основании ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, администрация обратилась с соответствующим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иным правовыми актами или решением собственника.

В соответствии с п. 1.6 Устава предприятия его учредителем и собственником предприятия является муниципальное образование “Город Лысьва“. Согласно п. 4.1 Устава имущество принадлежит предприятию на праве
хозяйственного ведения, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не пункт 1.

Пунктом п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В силу п. 1 ст. 131 названного Кодекса, ст. 4 Федерального закона о государственной регистрации прав право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним подлежат государственной регистрации.

Поскольку спорные объекты недвижимости переданы предприятию из муниципальной казны по актам от 20.09.2006, при этом право хозяйственного ведения на указанные объекты зарегистрировано за предприятием 27.04.2007, апелляционным судом сделан верный вывод о возникновении у предприятия права хозяйственного ведения на объекты недвижимости с даты государственной регистрации.

Установив, что распоряжение главы муниципального образования “Лысьвенский муниципальный район“ Пермского края N 1609-р вынесено 19.10.2006, то есть до возникновения у предприятия права хозяйственного ведения на объекты недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что данный акт не может является доказательством согласия собственника имущества на распоряжение им.

В соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях“ предприятие распоряжается имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

Согласно п. 3.2 Устава предприятия предметом его деятельности является осуществление
функций заказчика по строительству, реконструкции и капитальному ремонту подрядным способом объектов жилищного, коммунального, социально-бытового и культурного назначения, инвестируемых местным и областным бюджетом.

Распоряжением комитета от 20.09.2006 N 148 предписано предприятию принять на баланс в хозяйственное ведение спорные объекты недвижимости в связи с необходимостью проведения капитального ремонта передаточных устройств, зданий и сооружений, обеспечивающих теплоснабжение населения и организаций на территории Лысьвенского городского поселения, и осуществления контроля за его проведением.

Пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ предусмотрено, что унитарные предприятия не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иным правовым актам. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что передав спорные объекты в уставный капитал общества “Теплосервис“ по актам приема-передачи недвижимого имущества от 28.05.2007, предприятие вышло за пределы своей правоспособности, поскольку в результате передачи оно лишилось возможности выполнять свою уставную деятельность.

С учетом изложенного, поскольку предприятие в результате передачи имущества в уставный капитал общества вышло за пределы своей правоспособности, при этом согласие собственника на такую передачу получено не было, а также учитывая, что в нарушение положений ст. 8 Федерального закона “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“ не была проведена оценка объектов, подлежащих передаче в качестве вклада в уставный капитал иного юридического лица, недвижимое имущество передано способом, не предусмотренным ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом “О приватизации государственного и
муниципального имущества“, суд апелляционной инстанции обоснованно признал сделку по передаче имущества в уставный капитал общества “Теплосервис“ недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 167 указанного Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что общество “Теплосервис“ приобрело спорные объекты безвозмездно в качестве вклада в уставный капитал общества, суд правильно применил последствия недействительности указанной сделки в виде возврата предприятию названных объектов недвижимости.

Доводы общества “Теплосервис“ о необоснованности вывода апелляционного суда о том, что в результате передачи имущества в уставный капитал общества предприятие лишилось возможности осуществлять свою уставную деятельность; а также о неправильном применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что судебный акт вынесен о правах и обязанностях второго участника общества “Теплосервис“ - Рихтера С.А., не привлеченного к участию в деле, отклоняется. Судом не рассматривался вопрос о соответствии учредительных документов действующему законодательству, а признана недействительной ничтожная сделка по внесению предприятием имущества в уставный капитал общества “Теплосервис“, оформленная актами передачи от 28.05.2007. При этом Рихтер С.А. не является участником данной сделки. Учредительный договор является самостоятельной сделкой и не был предметом настоящего спора.

Нарушений положений ст. 7, 43, 48 Федерального закона “Об общих принципах организации местного
самоуправления в Российской Федерации“ судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом апелляционной инстанции правомерно.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 17.03.2008) по делу N А50-13193/2007 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с общества с ограниченной ответственностью “Теплосервис“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ТАТАРКИНА Т.Н.

Судьи

СОКОЛОВА Н.П.

СТОЛЯРОВ А.А.