Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.10.2008 N А10-2653/07-Ф02-5100/08 по делу N А10-2653/07 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора аренды автомобиля, так как исходил из того, что ответчик не представил доказательств извещения участником общества о сделке, в совершении которой он заинтересован, а также решение общего собрания о совершении данной сделки, в которой имеется заинтересованность, не принималось, поэтому в соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ договор аренды автомобиля является недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 октября 2008 г. N А10-2653/07-Ф02-5100/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 июня 2008 года по делу N А10-2653/07 (суд первой инстанции: Хатунова А.И.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью “Межтранссервис“ (далее - ООО “Межтранссервис“) Леднев Виктор Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ООО “Межтранссервис“ и Ф.И.О. о признании недействительным договора аренды автомобиля от 03.01.2004.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 июня 2008 года исковые требования удовлетворены.

В суде
апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, Донской В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, дело рассматривалось без участия ответчика Донского В.Г., не извещенного о времени и месте судебного заседания. Заявитель полагает, что вывод суда о том, что Леднев В.А. не знал о совершении сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем срок исковой давности для предъявления настоящего иска истек.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

Между Донским В.Г. (арендодатель) и ООО “Межтранссервис“ (арендатор) заключен договор аренды автомобиля от 03.01.2004. Предметом аренды являлся легковой автомобиль марки “Камри“ с государственным регистрационным знаком 955. Срок аренды установлен с 03.01.2004 по 31.12.2004, арендная плата - 5 000 рублей ежемесячно (пункт 3.2 договора).

Донской В.Г. обладает долей в размере 40% в уставном капитале ООО “Межтранссервис“ и являлся заместителем директора ООО “Межтранссервис“. Информация о данной сделке, в совершении которой имелась заинтересованность Донского В.Г., до истца не доводилась. Решение о ее совершении общее собрание участников ООО “Межтранссервис“ не принимало.

Решением Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 22.06.2007, оставленным без изменения кассационным определением Верховного Суда Республики Бурятия от 06.08.2007, по гражданскому делу по иску Донского В.Г. к ООО “Межтранссервис“ установлено, что автомобиль принадлежит Донскому В.Г. на праве собственности, договор аренды автомобиля от 03.01.2007 является заключенным, также с
ООО “Межтранссервис“ в пользу Донского В.Г. взыскана задолженность по арендной плате за пользование автомобилем в сумме 75 000 рублей.

Полагая, что ответчик является заинтересованным лицом в оспариваемом договоре аренды автомобиля от 03.01.2004, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Бурятия исходил из того, что ответчик не представили доказательств извещения Донским В.Г. общества или общего собрания ООО “Межтранссервис“ о сделке, в совершении которой он заинтересован, а также решение общего собрания о совершении данной сделки, в которой имеется заинтересованность, не принималось, поэтому в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ договор аренды автомобиля от 03.01.2004 является недействительным.

Проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного решения и правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 июня 2008 года в связи со следующим.

Предметом рассмотрения настоящего дела является признание недействительным договора аренды автомобиля от 03.01.2004, заключенного между Донским В.Г. (арендодатель) и ООО “Межтранссервис“ (арендатор).

В обоснование иска Леднев В.А. сослался на то, что при заключении договора аренды автомобиля от 03.01.2004 в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Донской В.Г., являясь участником ООО “Межтранссервис“, не получил согласия общего собрания общества на совершение данной сделки, тем самым нарушил права истца как участника ООО “Межтранссервис“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона
от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что Леднев В.А. является участником ООО “Межтранссервис“ согласно пункту 8.2 Устава ООО “Межтранссервис“, учредительному договору, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.04.2007.

Таким образом, истец имеет право как участник ООО “Межтранссервис“ в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ оспорить договор аренды автомобиля от 03.01.2004.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что Донской В.Г. является учредителем и участником ООО “Межтранссервис“, владеет 40% доли в уставном капитале общества согласно пункту 8.2 Устава ООО “Межтранссервис“, учредительному договору, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.04.2007.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными
в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Донской В.Г. как участник общества, имеющий 40% голосов от общего числа голосов участников общества и арендодатель по договору аренда автомобиля от 03.01.2004, является заинтересованным в совершении обществом данной сделки.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что решением Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 22.06.2007, оставленным без изменения кассационным определением Верховного Суда Республики Бурятия от 06.08.2007, по гражданскому делу по иску Донского В.Г. к ООО “Межтранссервис“ установлено, что автомобиль принадлежит Донскому В.Г. на праве собственности, договор аренды автомобиля от 03.01.2007 является заключенным.

Материалами дела подтверждается, что Донской В.Г. не сообщил общему собранию участников общества информацию о договоре аренды от 03.01.2004, а также не представил
доказательств извещения им общества или общего собрания ООО “Межтранссервис“ о сделке, в совершении которой он заинтересован. Решения общего собрания о совершении данной сделки, в которой имеется заинтересованность, не принималось.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Арбитражный суд Республики Бурятия пришел к правомерному выводу о том, что сумма оплаты по сделке превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Согласно справке ООО “Межтранссервис“ N 8 от 23.06.2008 стоимость имущества ООО “Межтранссервис“
на 01.01.2004 составляла 14 738 рублей, а оплата по сделке - 5 000 рублей в месяц (33,93% стоимости имущества).

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Республики Бурятия правомерно пришел к выводу о том, что в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ договор аренды автомобиля от 03.01.2004 следует признать недействительным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что дело рассматривалось без участия ответчика Донского В.Г., не извещенного о времени и месте судебного заседания, является необоснованным по следующим основаниям.

Согласно приложенным уведомлениям о вручении заказных почтовых отправлений, а именно: письма с определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.05.2008 о назначении судебного разбирательства на 10.06.2008, письма с определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10.06.2008 об отложении судебного заседания на 27.06.2008, письма с решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.06.2008, направленных по адресу г. Улан-Удэ, ул. Антонова, 24 - 8, получены “лично Донским В.Г.“ 08.05.2008, 21.06.2008, 08.07.2008 соответственно (л.д. 94, 125, 136).

Как следует из пункта 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221, вручение регистрируемых почтовых отправлений, к которым относятся заказные письма с уведомлениями о вручении, адресатам (законным представителям) осуществляются при предъявлении документов, удостоверяющих личность.

Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для вывода о ненадлежащем извещении Донского В.Г. и, тем самым, о нарушении норм процессуального права.

Кроме того, необоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о выводе суда о том, что Леднев В.А. не знал о совершении сделки, в связи с чем срок исковой давности для предъявления настоящего иска истек. Данный довод сводится к переоценке
выводов суда первой инстанции, на что у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют основания.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Арбитражный суд Республики Бурятия полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им оценку и не допустил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 июня 2008 года по делу N А10-2653/07 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 июня 2008 года по делу N А10-2653/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.НЕКРАСОВА

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.И.ПАЛАЩЕНКО