Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.07.2008 N А58-4816/07-Ф02-3131/08 по делу N А58-4816/07 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по уступке права требования, совершенной между ответчиком и ООО, и о применении последствий недействительности сделки, поскольку исходил из того, что оспариваемая сделка не повлекла предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами, из того, что наличие оспариваемого договора не затрагивает субъективных прав истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2008 г. N А58-4816/07-Ф02-3131/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Некрасовой Н.В., Палащенко И.И.,

представители сторон в судебное заседание не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 февраля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2008 года по делу N А58-4816/07 (суд первой инстанции: Харлампьева Л.К.; суд апелляционной инстанции: Рылов Д.Н., Григорьева И.Ю., Желтоухов Е.В.).

На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 15 июля 2008 года, постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2008 года,

установил:

определением от 31 июля 2007 года Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) принял к производству исковое заявление Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Саха (Якутия) (далее - УФСИН по Республике Саха (Якутия)) к закрытому акционерному обществу “Торговый дом “Уверенность и Надежность“ (далее - ЗАО “ТД “УИН“) о признании недействительной на основании статей 166, 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 103, статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ сделки по уступке права требования, совершенной между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью “Бартон“ (далее - ООО “Бартон“), оформленной договором N 07/19-02 от 19 июля 2006 года (далее - договор N 07/19-02 от 19 июля 2006 года), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего того, что было по ней получено.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор, по которому ЗАО “Торговый дом “УИН“ уступило ООО “Бартон“ право требования с УФСИН по Республике Саха (Якутия) 1.291.666 рублей 96 копеек, заключен 19 июля 2006 года, а решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 2 мая 2007 года по делу N А58-5085/06 ЗАО “Торговый дом “УИН“ признано несостоятельным (банкротом) на основании заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) (далее - МИФНС N 5), поступившего в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) 14 августа 2006 года; тем, что УФСИН по Республике Саха (Якутия) не было уведомлено в установленном порядке о совершенной
сторонами сделке по уступке права требования; о том, что на момент заключения договора уступки права требования N 07/19-02 от 19 июля 2006 года у ЗАО “Торговый дом “УИН“ имелась задолженность перед другими кредиторами, в том числе перед УФСИН по Республике Саха (Якутия).

Определением от 22 сентября 2007 года ООО “Бартон“ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Определением от 22 ноября 2007 года ООО “Бартон“ привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Конкурсный управляющий ЗАО “Торговый дом “УИН“ Лебедев Алексей Петрович в отзыве на исковое заявление сообщил о том, что договор N 07/19-02 от 19 июля 2006 года заключен до начала процедуры банкротства в целях погашения текущей задолженности, имевшейся у акционерного общества; о том, что истец на момент подачи иска о признании сделки недействительной не являлся конкурсным кредитором ответчика; о том, что истец на момент предъявления требования в судебном порядке не являлся конкурсным кредитором ответчика, и мог обратиться с данным иском в качестве конкурсного кредитора только после вынесения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) определения от 31 августа 2007 года о признании требования истца обоснованным и о его включении в реестр требований кредиторов, при этом срок исковой давности, о признании оспоримой сделки недействительной, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек 19 июля 2007 года; о том, что оспариваемая сделка не нарушила прав других кредиторов.

ООО “Бартон“ в отзыве на исковое заявление сообщило о том, что исковое заявление подано в арбитражный суд за пределами срока исковой давности; о том,
что права истца не могли быть нарушены оспариваемой сделкой, поскольку уступлено право требования задолженности УФСИН по Республике Саха (Якутия) перед ЗАО “Торговый дом “УИН“, установленной вступившим в законную силу судебным решением; о том, что заключение договора N 07/19-03 от 19 июля 2006 года позволило ЗАО “Торговый дом “УИН“ решить имевшиеся у акционерного общества финансовые проблемы.

Решением от 27 февраля 2008 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2008 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) исходил из того, что оспариваемая сделка не повлекла предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами; из того, что наличие оспариваемого договора не затрагивает субъективных прав истца.

При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)“), в соответствии с нормами которого осуществляется банкротство ЗАО “Торговый дом “УИН“, статьей 12, пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассматривая дело по апелляционной жалобе УФСИН по Республике Саха (Якутия), Четвертый арбитражный апелляционный суд установил то, что договор N 07/19-02 от 19 июля 2006 года был заключен между ответчиками в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ЗАО “Торговый дом “УИН“ несостоятельным (банкротом); то, что истец не доказал факта предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами; то, что на момент заключения договора N 07/19-02 от 19 июля 2006 года и его исполнения,
ООО “Бартон“ не являлось кредитором ЗАО “Торговый дом “УИН“, при этом оспариваемая сделка не преследовала цели удовлетворения ранее возникшей кредиторской задолженности ООО “Бартон“.

В кассационной жалобе УФСИН по Республике Саха (Якутия) просит отменить решение от 29 декабря 2007 года и постановление от 12 мая 2008 года.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 29 декабря 2007 года и постановление от 12 мая 2008 года приняты с неправильным применением норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что договор N 07/19-02 от 19 июля 2006 года заключен за 25 дней до подачи в арбитражный суд заявления о признании ЗАО “Торговый дом “УИН“ банкротом; на то, что в результате заключения договора N 07/19-02 от 19 июля 2006 года требование ООО “Бартон“ удовлетворено в нарушение установленной законодательством очередности удовлетворения требований кредиторов, что повлекло нарушение прав и законных интересов истца и других кредиторов; о том, что материалами дела подтверждается наличие у ЗАО “Торговый дом “УИН“ на момент заключения оспариваемого договора других кредиторов; о том, что ответчиками не представлены документы, устанавливающие наличие задолженности ЗАО “Торговый дом “УИН“ перед ООО “Бартон“; о том, что судом не выяснено, являлось ли ООО “Бартон“ кредитором ЗАО “Торговый дом “УИН“; о том, что арбитражным судом необоснованно отказано в удовлетворении заявления о привлечении МИФНС N 5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещались в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

О времени и месте судебного заседания извещены: УФСИН
по Республике Саха (Якутия) 1 июля и 10 июля 2008 года (почтовое уведомление N 67102, телеграфное уведомление N 231566/05018) и ЗАО “Торговый дом “УИН“ 7 июля и 10 июля 2008 года (почтовое уведомление N 67104, телеграфное уведомление N 231566/05022).

ООО “Бартон“ о времени и месте судебного заседания извещалось по последнему известному арбитражному суду адресу его места нахождения: г. Москва, ул. Мясницкая, 10, строение 1, являющемуся юридическим адресом общества, предусмотренным его учредительными документами. Извещения возвращены в суд кассационной инстанции с информацией органа связи о ненахождении адресата (почтовое уведомление N 67103, телеграфное уведомление N 231566/05023).

В силу пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО “Бартон“ считается извещенным надлежащим образом.

Представители сторон в судебное заседание не явились.

Поскольку от истца 7 июля 2008 года поступило факсимильное сообщение, содержащее ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что Якутским городским судом назначено на 14 часов 30 минут 8 июля 2008 года рассмотрение дела с участием УФСИН по Республике Саха (Якутия), в судебном заседании на основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 8 июля 2008 года до 15 часов 30 минут 15 июля 2008 года.

Основания для отложения рассмотрения дела, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

От конкурсного управляющего ЗАО “Торговый дом “УИН“ Лебедева А.П. поступило заявление о рассмотрении дела без его участия.

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и
проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 27 февраля 2008 года и постановления от 12 мая 2008 года, принятых по делу N А58-4816/07, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19 июля 2006 года ЗАО “Торговый дом “УИН“ и ООО “Бартон“ заключили договор N 07/19-02, по условиям которого первое, именуемое в договоре первоначальным кредитором, уступило второму, именуемому новым кредитором, право требования от УФСИН по Республике Саха (Якутия) кредиторской задолженности за товарно-материальные ценности, поставленные согласно счету-фактуре N 09/17 от 17 сентября 2003 года на 1.291.666 рублей 96 копеек, из них 1.050.214 рублей 80 копеек основного долга и 241.452 рубля 16 копеек процентов за период с 1 ноября 2003 года по 14 декабря 2005 года. Новый кредитор, в свою очередь, принял на себя обязательство передать первоначальному кредитору в счет оплаты полученной задолженности простой вексель ООО “Бартон“ (согласно акту приема-передачи от 20 июля 2006 года).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 сентября 2006 года по делу N А58-7224/05 с УФСИН по Республике Саха (Якутия) взысканы в пользу ЗАО “Торговый дом “УИН“ 1.291.666 рублей 96 копеек, из них 1.050.214 рублей 80 копеек основного долга за поставленные товарно-материальные ценности по счету-фактуре N 09/17 от 17 сентября 2003 года и 241.452 рубля 16 копеек процентов за период с 1 ноября
2003 года по 14 декабря 2005 года.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 декабря 2006 года по делу N А58-7224/05 произведено на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство ЗАО “Торговый дом “УИН“ на ООО “Бартон“ по исполнительному листу N 044568, выданному 14 ноября 2006 года на сумму 1.291.666 рублей 96 копеек.

Производство по делу N А58-5058/06 о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО “Торговый дом “УИН“ возбуждено на основании заявления Федеральной налоговой службы России, принятого Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) 21 августа 2006 года.

Определением от 22 сентября 2006 года в отношении ЗАО “Торговый дом “УИН“ введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Лебедев Алексей Петрович, требование Федеральной налоговой службы в размере 880.928 рублей 90 копеек включено в реестр требований кредиторов должника для его удовлетворения в третью очередь.

Решением от 27 апреля 2007 года ЗАО “Торговый дом “УИН“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 7 июня 2007 года конкурсным управляющим ЗАО “Торговый дом “УИН“ утвержден Лебедев А.П.

Определением от 31 августа 2007 года требование УФСИН по Республике Саха (Якутия) в размере 10.680.942 рублей 69 копеек включено в реестр требований кредиторов ЗАО “Торговый дом “УИН“ для его удовлетворения в третью очередь.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению кредитора, если указанная сделка
влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ необходима совокупность следующих условий:

- сделка должна быть заключена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом;

- сделка должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Договор N 07/19-02 от 19 июля 2006 года заключен в пределах шести месяцев, предшествовавших подаче Федеральной налоговой службы заявления о признании ЗАО “Торговый дом “УИН“ несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) и Четвертый арбитражный апелляционный суд пришли к выводу о недоказанности истцом факта предпочтительного удовлетворения оспариваемой сделкой требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В данном случае право (требование) к УФСИН по Республике Саха (Якутия) на сумму в 1.291.666 рублей 96 копеек, принадлежавшее ЗАО “Торговый дом “УИН“, передано ООО “Бартон“ по договору N 07/19-02 от 19 июля 2006 года взамен простого векселя общества, то есть взамен эквивалентного возмещения, а не в счет погашения долговых обязательств ЗАО “Торговый дом “УИН“ перед ООО “Бартон“.

В материалах дела N А58-4816/07, поступивших
в суд кассационной инстанции, отсутствуют документы, которые бы свидетельствовали о наличии задолженности ЗАО “Торговый дом “УИН“ перед ООО “Бартон“, соответственно, о том, что ООО “Бартон“ на момент совершения оспариваемой сделки являлось кредитором ЗАО “Торговый дом “УИН“.

Действия ответчиков, выразившиеся в заключении договора N 07/19-02 от 19 июля 2006 года и в исполнении договорных обязательств, не повлекли нарушения прав и законных интересов кредиторов должника и не были направлены на предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед другими кредиторами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражный суд должен был установить наличие у ЗАО “Торговый дом “УИН“ задолженности перед ООО “Бартон“ являются ошибочными, так как бремя доказывания предпочтительности удовлетворения требований одних кредиторов перед другими возлагается на лицо, оспаривающее сделку, в качестве которого выступило, в данном случае, УФСИН по Республике Саха (Якутия).

В материалах дела N А58-4816/07 отсутствуют доказательства наличия факта предпочтительного удовлетворения оспариваемой сделкой требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о непривлечении МИФНС N 5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они не приняты о его правах и обязанностях, при этом УФСИН по Республике Саха (Якутия) не подтвердило наличие у него полномочий представлять в процессе интересы налогового органа.

При рассмотрении дела судом кассационной инстанции установлено, что Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом дана оценка приобщенным к материалам дела доказательствам, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

При таких обстоятельствах оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 февраля 2008 года и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2008 года по делу N А58-4816/07, которые приняты без нарушения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса они подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы на основании пункта 1 статьи 333.16, статей 333.17 и 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 февраля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2008 года по делу N А58-4816/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Саха (Якутия) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1.000 рублей за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н.УМАНЬ

Судьи:

Н.В.НЕКРАСОВА

И.И.ПАЛАЩЕНКО