Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.04.2008 N А58-3123/07-Ф02-1197/08 по делу N А58-3123/07 Дело по иску о признании недействительным заключенного между ответчиками договора мены ценных бумаг передано на новое рассмотрение, так как суд не дал оценки доводам ответчика о ничтожности сделок по приобретению истцом акций ЗАО.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 апреля 2008 г. N А58-3123/07-Ф02-1197/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Палащенко И.И.,

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 ноября 2007 года по делу N А58-3123/07 (суд первой инстанции: Посельская А.П.),

установил:

Стародубцев Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу “Снабсервис“ и обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания (ООО ИК) “СахаИнвест-Сервис“ о признании недействительным заключенного между ответчиками договора мены ценных бумаг N 200-082/2 от 12.10.2005.

Решением от 20 ноября
2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23 января 2008 года (суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Куклин О.А., Стасюк Т.В.), в удовлетворении иска отказано.

Стародубцев Ю.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20 ноября 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены: статья 27 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, статьи 67, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что выводы суда первой инстанции о том, что истец не подтвердил статус акционера ЗАО “Снабсервис“ и, следовательно, не вправе оспаривать договор мены, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО ИК “СахаИнвест-Сервис“ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с принятыми по делу судебными актами.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 12.10.2005 между ответчиками был подписан договор мены ценных бумаг N 200-082/2, по условиям которого ЗАО “Снабсервис“ передает ООО ИК “СахаИнвест-Сервис“ один простой вексель “СахаИнвестБрок“, а ООО ИК “СахаИнвест-Сервис“ передает ЗАО “Снабсервис“ два простых векселя “ЮгоРус“.

Полагая, что указанный договор является крупной сделкой и совершен с нарушением порядка одобрения совершения крупной сделки, Стародубцев Ю.В., утверждающий, что он является акционером ЗАО “Снабсервис“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на
то, что истцом не подтвержден статус акционера ЗАО “Снабсервис“, поскольку представленная им выписка из реестра акционеров не соответствует требованиям, установленным Федеральным законом “О рынке ценных бумаг“ и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года N 27.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Иск предъявлен о признании недействительной крупной сделки.

Поскольку согласно пункту 7 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или акционера, вопрос о том, является ли истец акционером соответствующего общества, имеет существенное значение.

Стародубцев Ю.В. утверждает, что приобрел акции ЗАО “Снабсервис“ на основании нескольких сделок и стал его акционером до совершения оспариваемого в рамках настоящего дела договора.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Однако имеющий существенное значение вопрос о переходе к Стародубцеву Ю.В. прав на акции ЗАО “Снабсервис“ судами
не исследовался.

ЗАО “Снабсервис“ само ведет реестр акционеров. В силу статьи 46 Федерального закона “Об акционерных обществах“ выписка из реестра акционеров выдается реестродержателем.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ ответственность за ведение и хранение реестра акционеров несет общество.

При таких обстоятельствах на акционера не могут быть возложены неблагоприятные последствия того, что выданная реестродержателем выписка из реестра акционеров не отвечает требованиям, установленным Федеральным законом “О рынке ценных бумаг“ и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года N 27.

В силу пункта 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания.

Поскольку вопрос о том, является ли истец акционером ЗАО “Снабсервис“, можно разрешить только на основании документов, составляющих систему ведения реестра акционеров, представить которые может только реестродержатель, при рассмотрении настоящего дела суду следовало предложить ЗАО “Снабсервис“ представить указанные документы.

Однако судом эти документы не запрашивались и не исследовались.

Кроме того, суды не дали оценки доводам ООО ИК “СахаИнвест-Сервис“ о ничтожности сделок по приобретению истцом акций ЗАО “Снабсервис“.

При таких обстоятельствах в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными. Данное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного
суда Республики Саха (Якутия) от 20 ноября 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 года по делу N А58-3123/07 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 ноября 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 года по делу N А58-3123/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Н.В.НЕКРАСОВА

И.И.ПАЛАЩЕНКО