Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.12.2008 по делу N А12-2311/08 Подписание сделки неуполномоченным лицом является основанием для признания ее по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной, а не незаключенной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 декабря 2008 г. по делу N А12-2311/08

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Агентсервис“, город Москва,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А12-2311/08-С21

по иску общества с ограниченной ответственностью “Агентсервис“, город Москва, и общества с ограниченной ответственностью “Технолайн“, город Москва, к обществу с ограниченной ответственностью “Полином+“, город Волгоград, третье лицо: закрытое акционерное общество “Управляющая компания “Волжский завод металлоконструкций“, город Волжский, Волгоградская область, о признании договора уступки прав (цессии) недействительной сделкой и возвращении векселя,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Агентсервис“
(далее - ООО “Агентсервис“) и общество с ограниченной ответственностью “Технолайн“ (далее - ООО “Технолайн“) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Полином+“ (далее - ООО “Полином+“) о признании недействительным договора цессии N 10/08 от 10.08.2007, поскольку данный договор не был подписан полномочным органом юридического лица со стороны ООО “Агентсервис“, а иным лицом.

Впоследствии ООО “Агентсервис“ изменило предмет иска и просило суд признать указанный договор цессии незаключенным по тем же основаниям. Данное ходатайство об изменении предмета иска судом было удовлетворено.

Фактически судом были рассмотрены в одном деле два иска: о признании сделки недействительной по иску ООО “Технолайн“ и признании ее незаключенной по иску ООО “Агентсервис“.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2008 в удовлетворении исковых требований истцам отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 решение суда первой инстанции от 05.06.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью “Агентсервис“, город Москва, ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2008 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008, указывая на нарушение судом норм материального права.

Законность решения Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2008 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.

Как следует из материалов дела и судом установлено, ООО “Агентсервис“ создано решением единственного его участника Злобиной Е.С. 03.05.2005, которая одновременно была и генеральным директором указанного общества, что подтверждается копией первоначального Устава общества (т. 1 л. д. 139), выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1. л. д. 33), карточкой с образцами подписи
и оттиска печати (т. 1 л. д. 107).

10.11.2006 ЗАО “УК ВЗМК“ - Векселедатель и ООО “Агентсервис“ - Векселеприобретатель заключили договор N 01-11-В, в соответствии с которым ЗАО “УК ВЗМК“ выписывает и передает, а ООО “Агентсервис“ оплачивает и принимает вексель УЮ N 1 от 10.11.2006 стоимостью 40 216 181 руб. со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 10 мая 2007. От имени ООО “Агентсервис“ указанный договор подписан его генеральным директором Злобиной Е.С.

ЗАО “УК ВЗМК“ выписало и передало, а ООО “Агентсервис“ приняло указанный вексель в день подписания договора, то есть 10.11.2006, что подтверждается актом приема передачи векселя от 10.11.2006, подписанным от имени ООО “Агентсервис“ также его генеральным директором Злобиной Е.С.(т. 2 л. д. 4).

В свою очередь ООО “Агентсервис“ перечислило ЗАО “УК ВЗМК“ денежные средства за вексель в сумме 40216181 руб.

10.08.2007 между ООО “Агентсервис“ и ООО “Полином+“ заключен договор уступки прав (цессии) N 10/08, по которому ООО “Агентсервис“ - Цедент уступает, а ООО “Полином+“ - Цессионарий принимает в полном объеме права требования к дебитору Цедента ЗАО “УК “ВЗМК“, принадлежащее Цеденту согласно договору выдачи векселя N 01-11-В от 10.11.2006 и акту приема передачи векселя от 10.11.2006, а также права, связанные с правом требования по указанному выше договору и актам приема-передачи. Общая сумма передаваемого права требования составляет 40 216 181 руб. (т. 1 л. д. 5 - 6).

20.08.2007 между ООО “Агентсервис“ и ООО “Полином+“ заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (цессии) N 10/08 от 10.08.2007, по которому стороны договорились о том, что в счет передаваемого требования, Цессионарий - ООО “Полином+“ обязуется выписать
и передать в собственность Цеденту ООО “Агентсервис“ простой вексель номинальной стоимостью 10 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.02.2009 (т. 2. л. д. 7).

20.08.2007 договор уступки прав (цессии) N 10/08 от 10.08.2007 и дополнительное соглашение к нему от 20.08.2007 исполнены. ООО “Полином+“ выписало и передало ООО “Агентсервис“ вексель N 01 от 20.08.2007 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.08.2009, что подтверждается актом приема передачи от 20.08.2007 (т. 2 л. д. 8). ООО “Агентсервис“ передало ООО “Полином+“ простой вексель ЗАО “УК ВЗМК“, что подтверждается актом приема передачи от 20.09.2007 (т. 2 л. д. 9). Указанные договор уступки права, дополнительное соглашение к нему, акты приема передачи векселей от имени ООО “Агентсервис“ подписаны его генеральным директором Злобиной Е.С.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу, что подписание сделки неуполномоченным лицом является основанием для признания ее недействительной по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не незаключенной. Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Судебными инстанциями установлено, что в оспариваемой сделке указаны все существенные условия для договора данного вида в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор цессии составлен в письменной форме, в договоре указано, что со стороны ООО “Агентсервис“ он подписан генеральным директором Злобиной Е.С.

Объяснения гр. Злобиной Е.С, данные ею в Отрадненском МРО ОРЧ КМ
N 4 при ГУВД Самарской области, о том, что она не имеет никакого отношения к учреждению и деятельности ООО “Агентсервис“ суды правомерно не приняли во внимание.

Злобиной Е.С. подтверждено, что Устав ООО “Агентсервис“ утвержден ею как учредителем данного юридического лица.

Злобина Е.С. продала 100% своей доли в уставном капитале этого общества стоимостью 10000 руб. Машкину А. А., что подтверждается договором купли продажи доли от 17.12.2007 г. (т. 2 л. д. 50) и не отрицалось Злобиной Е.С.

При этом в счет оплаты 100% доли в уставном капитале ООО “АГЕНТСЕРВИС“ Злобина Е.С. получила от Машкина А.А. денежные средства в размере 10000 руб., что подтверждается соответствующей распиской (т. 1 л. д. 51).

Злобина Е.С. не обратилась в правоохранительные органы по факту регистрации на ее имя ООО “Агентсервис“ и совершении в отношении ее других мошеннических действий.

Полномочия Злобиной Е.С. были прекращены новым участником Машковым А.А., который на данную должность назначил Коробейникова В.В. и утвердил новую редакцию Устава (т. 1 л. д. 51).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из заявленного предмета иска о признании договора незаключенным, правомерно отказали ООО “Агентсервис“ в удовлетворении иска без проведения судебной экспертизы.

Более того, права по векселю переданы по исполненному обязательству, поэтому оснований для признания оспариваемой сделки незаключенной либо недействительной не имеется.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2008 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008, основанных на материалах дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда
Волгоградской области от 05.06.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А12-2311/08 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия.