Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 05.12.2008 по делу N А49-1393/07 Выпуск унитарным предприятием векселя на сумму, составляющую более десяти процентов уставного фонда, производится с согласия собственника имущества предприятия. Крупная сделка, совершенная муниципальным предприятием с нарушением установленного порядка, ничтожна с момента ее совершения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 декабря 2008 г. по делу N А49-1393/07

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Пензенский текстиль“, р.п. Золотаревка, Пензенский район,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.06.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 по делу N А49-1393/07,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Пензенский текстиль“, р.п. Золотаревка, Пензенский район к муниципальному унитарному предприятию “АРЦИС“, город Пенза,

третьи лица: Тымчук Владимир Ювинальевич, г. Пенза; открытое акционерное общество “Коммерческий “Волга-Кредит“ банк“ в лице Пензенского филиала, город
Пенза; Комитет по управлению муниципальным имуществом города Пензы, город Пенза,

о взыскании задолженности по оплате простого векселя,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Пензенский текстиль“ (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к муниципальному унитарному предприятию “Аналитический региональный центр информационных систем“ (далее - центр) о взыскании 1 023 014 рублей вексельной суммы и 1 285 073 рублей 75 копеек процентов по векселю серии Б N 004260, выданного 02.06.2003, сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.06.2003.

Иск основан на пунктах 5; 16; 48; 77 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937, доказательствах приобретения и предъявления векселя векселедержателю.

До принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, увеличил размер процентов до 358 054 рублей 90 копеек.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.05.2007, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2007, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2007 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Тымчук Владимир Ювинальевич, открытое акционерное общество “Коммерческий “Волга-Кредит“ банк“ в лице Пензенского филиала и Комитет по управлению муниципальным имуществом города Пензы.

Решением Арбитражного суда от 23.06.2008 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008, в иске отказано.

Принимая судебные акты, судебные инстанции исходили из того, что 02.06.2003 МУП “АРЦИС“ был выпущен в оборот простой вексель серии Б N 004260, последним
векселедержателем которого являлось общество с ограниченной ответственностью “Пензенский текстиль“, однако суды установили, что сделка по выдаче векселя совершена эмитентом в нарушение Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, без согласия собственника, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признается ничтожной.

В кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью “Пензенский текстиль“, поданной в Федерального арбитражного суда Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В отзыве на иск МУП “АРЦИС“ возражает против отмены судебных актов.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, МУП “Аналитический региональный центр информационных систем“ выпустило простой вексель N 004260 с датой составления 02.06.2003 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2003, с обязательством уплатить открытому акционерному обществу коммерческому “Волга-Кредит“ банку, город Самара, 1 023 014 рублей, с начислением процентов с 30.06.2003 в размере 35% годовых.

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 28.01.2004 N ЦК 006 04 вексель серии Б N 004260 (эмитент МУП “АРЦИС“) передан банком “Волга-Кредит“ обществу с ограниченной ответственностью “Пензенский текстиль“, что подтверждается актом приема-передачи векселя от 28.01.2004.

Платежными поручениями от 28.01.2004 N N 37; 38; 39 подтверждается оплата векселя, дисконта и процентов на общую сумму 1 230 980 рублей 13 копеек.

Вследствие чего банком на векселе был учинен индоссамент.

Требования общества “Пензенский текстиль“ об исполнении вексельного обязательства от 18.12.2006 и от 27.12.2006 оставлены векселедателем без удовлетворения.

Данные обстоятельства и послужили правовым основанием для обращения общества с настоящим иском, основанным
на вексельном законодательстве.

Содержащиеся в судебных актах выводы о применении к порядку выдачи векселя понятия крупной сделки, установленного для государственных унитарных предприятиях статьей 23 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Закон об унитарных предприятиях), основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Отношения, связанные с обращением векселей, в силу положений ФЗ “О переводном и простом векселе“ от 11.03.1997 N 48-ФЗ и Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341, применяемых с учетом Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, регулируются специальным вексельным законодательством.

Таким образом, вопросы о совершении вексельных сделок, в том числе по выдаче векселя, регулируются нормами вексельного права.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, разъяснено, что вместе с тем, вексельные сделки регулируются и общими нормами гражданского законодательства и обязательствах (статьи 153 - 181; 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), исходя из чего в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, к вексельным сделкам следует применять общие нормы Кодекса с учетом их особенностей.

Правила статьи 23 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ предъявляют требования к порядку заключения названными предприятиями крупных сделок, под которыми понимаются несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного капитала или более 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Стоимость отчужденного в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества - на
основании цены предложения такого имущества.

Размер уставного фонда МУП “АРЦИС“ согласно пункту 25.2 Устава составляет 132 рублей, который не изменялся.

Между тем, поскольку размер уставного фонда ответчика не соответствует требованиям статьи 12 Закона об унитарных предприятиях, следует исходить из того, что уставной фонд предприятия не может составлять менее 500 000 рублей, поэтому крупной сделкой для МУП “АРЦИС“ является сделка, стоимость которой составляет более 10% уставного фонда предприятия, то есть более 50 000 рублей.

С учетом этого вексельная сделка на сумму более 1 381 068 рублей (вексельной суммы и процентов) является крупной, на совершение которой необходимо согласие собственника имущества предприятия.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Следовательно, поскольку Закон об унитарных предприятиях не предусматривает, что крупная сделка совершенная муниципальным предприятием с нарушением установленного порядка является оспоримой, такие сделки ничтожны с момента их совершения.

Необходимо отметить, что императивные требования пункта 3 статьи 23 Закона “Об унитарных предприятиях“ не предусматривают и возможности последующего одобрения сделки, совершенной предприятием с нарушением закона.

Порядок участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в отношении регулируемых гражданским законодательством регулируются Главой 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также соответствующими актами публично-правовых образований.

Согласно Положению о Комитете по управлению муниципальным имуществом, утвержденного постановлением Главы администрации города Пензы от 01.02.2002 N 194 (действующего в редакции период спорных правоотношений), данный уполномоченный орган осуществлял полномочия собственника по управлению имуществом, являющегося муниципальной собственностью (пункты 1.3; 2.1 Положения).

С учетом этого судебные инстанции, оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, сделали правильный вывод о
том, что применительно к данным отношениям решение о совершении крупной сделки МУП “АРЦИС“ от имени муниципального образования должно было приниматься только комитетом по управлению муниципальным имуществом, как органом местного самоуправления, в компетенцию которого входили данные вопросы.

Однако согласие на совершение вексельной сделки Комитетом по управлению муниципальным имуществом не давалось, что подтверждено документально и не оспаривается сторонами.

Отсутствие правовых оснований для истребования вексельной суммы в данном конкретном случае не исключает право кредитора на обращение к должнику в порядке, установленном нормами общегражданского законодательства, по основаниям возникших из иного, не вексельного, основания.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами, фактических обстоятельств дела, что в силу Главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм материального, процессуального права, либо выработанной по данному вопросу судебно-арбитражной практики, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в кассационном порядке при рассмотрении оспариваемых судебных актов, установлено не было.

Руководствуясь статьями 286; 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.06.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 по делу N А49-1393/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.