Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.11.2008 по делу N А12-8437/08-С13 В случае аннулирования лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор, осуществлявший ведение реестра, обязан передать эмитенту все документы, составляющие систему ведения реестра.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 ноября 2008 г. по делу N А12-8437/08-С13

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2008.

Полный текст постановления изготовлен 21.11.2008.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “ДАРОСС“, г. Москва, в лице Волгоградского филиала, г. Волгоград,


на решение от 23.07.2008 Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 18.09.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-8437/08-С13

по иску открытого акционерного общества “Молочный завод Волгоградский“, г. Волгоград, к закрытому акционерному обществу “ДАРОСС“, г. Москва, в лице Волгоградского филиала, г. Волгоград, о признании действий закрытого акционерного общества “ДАРОСС“ незаконными, истребовании реестра акционеров открытого акционерного общества “Молочный завод Волгоградский“,

установил:

решением от 23.07.2008 Арбитражный суд Волгоградской области удовлетворил исковые требования открытого акционерного общества “Молочный завод Волгоградский“ (далее ОАО “Молочный завод Волгоградский“); признал действия закрытого акционерного общества “ДАРОСС“ (далее ЗАО “Даросс“) в лице Волгоградского филиала по удержанию реестра владельцев ценных бумаг ОАО “Молочный завод Волгоградский“ незаконными; истребовал у ЗАО “Даросс“ в лице Волгоградского филиала реестр акционеров ОАО “Молочный завод Волгоградский“.

Постановлением от 18.09.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик, ЗАО “Даросс“, просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Молочный завод Волгоградский“ и ЗАО “Даросс“ в лице Волгоградского филиала заключен договор N 40 от 21.09.2006 года на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Молочный завод Волгоградский“, по которому ответчик принял на себя обязательства осуществлять формирование, ведение и хранение Реестра владельцев именных ценных бумаг по всем эмиссионным ценным бумагам в соответствии с требованиями действующего Российского законодательства, а так же в соответствии с Правилами ведения и хранения реестров владельцев именных ценных бумаг, а истец обязался производить оплату оказанных услуг в соответствии с условиями договора.


В соответствии с пунктом 46 Решения Федеральной службы по финансовым рынкам России от 12.03.2008 года лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра N 10-000-1-00340, выданная ФСФР России от 30.03.2006 года ЗАО “Даросс“ в связи с нарушением Регистратором законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, аннулирована.

Удержание регистратором реестра акционеров ОАО “Молочный завод Волгоградский“ после аннулирования лицензии послужило основанием для обращения ОАО “Молочный завод Волгоградский“ в суд.

В силу статьи 8 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ деятельность по ведению реестра осуществляется на основании поручения эмитента в соответствии с договором на ведение реестра.

Пунктом 5 статьи 42 Федерального закона Российской Федерации от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ (в редакции от 06.12.2007 N 336-ФЗ) об установлении обязательных требований к порядку ведения реестра, Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг утверждено Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно пункту 17 Положения в случае своей ликвидации или аннулирования (прекращения действия по иным основаниям) лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в установленном законодательством Российской Федерации порядке регистратор, осуществлявший ведение реестра, обязан передать все первичные документы, являвшиеся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра (передаточные распоряжения, залоговые распоряжения и другие документы), а также иные документы, составляющие систему ведения реестра и не упомянутые в пункте 3 настоящего Положения, эмитенту.


Все выписки из реестра и операции, совершаемые регистратором после даты прекращения действия договора на ведение реестра или даты, с которой аннулируется лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, являются недействительными.

Передача реестра согласно пункту 4 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21, осуществляется в случае прекращения действия договора на ведение реестра в связи с приостановлением действия или аннулированием лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

С учетом изложенного, поскольку лицензия ЗАО “Даросс“ аннулирована, а доказательств, подтверждающих передачу эмитенту реестра акционеров, не представлено, удовлетворение заявленного иска является правомерным.

Выводы судов о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции


постановил:

решение от 23.07.2008 Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 18.09.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-8437/08-С13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества “ДАРОСС“, г. Москва, в лице Волгоградского филиала, г. Волгоград, в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1 000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.