Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.09.2008 по делу N А65-30686/07-СГ1-10 Поскольку истцом не доказано нарушение норм ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ при заключении оспоренного соглашения об уступке прав (требований), в удовлетворении иска о признании недействительным (ничтожным) указанного соглашения отказано.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2008 г. по делу N А65-30686/07-СГ1-10

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Джи Эм Пи-Т“, город Казань,

на решение от 07.03.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и на постановление от 26.05.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-30686/07-СГ1-10,

по иску закрытого акционерного общества “Джи Эм Пи-Т“, город Казань, к обществу с ограниченной ответственностью “Казанская передвижная механизированная колонна“, город Казань, третье лицо: закрытое акционерное общество “Республиканский научно-производственный центр “Семруг“, город Казань, о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав (требований),

установил:

закрытое акционерное общество “Джи Эм Пи-Т“, город Казань, обратилось в Арбитражный суд
Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Казанская передвижная механизированная колонна“, город Казань, о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 12.11.2007 об уступке прав (требований).

Исковое требование заявлено на основании части 1 статьи 53, частей 1, 2 статьи 209, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивировано тем, что соглашение от 12.11.2007 является крупной сделкой, заключенной неуполномоченным лицом и без одобрения общего собрания акционеров.

Определением от 24.12.2007 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, закрытое акционерное общество “Республиканский научно-производственный центр “Семруг“.

Решением от 07.03.2008, оставленным без изменения постановлением от 26.05.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Республики Татарстан в удовлетворении заявленного требования отказал, не признав оспоренное соглашение крупной сделкой, заключенной от имени общества уполномоченным лицом.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество “Джи Эм Пи-Т“ просит судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неправильное применение судом норм статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью “Казанская передвижная механизированная колонна“ просит судебные акты оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов
общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Судом установлено, что оспоренное соглашение заключено 12.11.2007.

Следовательно стоимость активов общества в данном случае должна определяться по данным бухгалтерского баланса за третий квартал 2007 года.

Как следует из материалов дела бухгалтерский баланс за указанный период был запрошен судом при принятии иска к производству (л. д. 1).

Однако требование суда истцом не выполнено.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, то есть, заявляя данный иск, истец должен был доказать, что сумма уступленных прав (требований) по соглашению от 12.11.2007 превышает 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Данные доказательства в материалах дела отсутствуют и заявителем в суд кассационной инстанции не представлены.

Поэтому вывод суда о недоказанности истцом нарушений норм статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при заключении оспоренного соглашения является правильным.

При таких условиях суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают законность выводов суда и не являются основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции,

постановил:

решение от 07.03.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 26.05.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-30686/07-СГ1-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.