Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.09.2008 по делу N А55-18753/2007 Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. Наличие заключенного предварительного договора в отношении объекта недвижимого имущества, отчужденного третьему лицу, не может служить основанием для признания договора об отчуждении недействительным по признаку ничтожности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 сентября 2008 г. по делу N А55-18753/2007

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Агроторг-Самара“, город Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 по делу N А55-18753/2007,

по иску общества с ограниченной ответственностью “Агроторг-Самара“, город Самара, к обществу с ограниченной ответственностью “Стратегия“, город Самара, к открытому акционерному обществу “Нефтегорская типография“, город Нефтегорск, Самарская область, о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Агроторг-Самара“, город Самара (далее по тексту - Общество), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу
“Нефтегорская типография“, город Нефтегорск, Самарская область (далее по тексту - Типография), о признании недействительной (ничтожной) сделки, заключенной между Типографией и ООО “Стратегия“ по отчуждению нежилого помещения площадью 973 кв. м., расположенного по адресу: Самарская область, город Нефтегорск, проспект Победы, 13.

Исковое заявление мотивировано недействительностью сделки, поскольку у Типографии имелся заключенный с Обществом предварительный договор на покупку данных нежилых помещений.

Определением от 07.02.2008 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью “Стратегия“ (далее по тексту - ООО “Стратегия“).

Типография в отзыве на исковое заявление просила в удовлетворении требований отказать, поскольку заключение предварительного договора свидетельствует только о наличии обязанности у сторон заключить в будущем договор, имущественные права на вещь, которая должна являться предметом основного договора, из предварительного договора не возникают, Обществом не указано какому именно закону не соответствует оспариваемая сделка, договор заключен в письменной форме, имущество передано, переход права собственности зарегистрирован.

ООО “Стратегия“ так же просила отказать в удовлетворении требований, поскольку договор заключен и исполнен, имущество не было обременено правами третьих лиц, ООО “Стратегия“ не знало о наличии предварительного договора и является добросовестным приобретателем.

До вынесения решения по делу судом принято уточнение требований, в соответствии с которым Общество просит признать договор купли-продажи от 01.12.2007 недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Типографии имущества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2008 в удовлетворении исковых требований Общества отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: предварительный договор в связи с не подписанием основанного договора в установленный срок прекратил свое действие, Обществом не представлено доказательств наличия законного интереса в оспаривании договора, Обществом выбран
неверный способ защиты права, поскольку он имеет право на обращение в суд с требованием о понуждении к заключению договора, предварительный договор никаких обязанностей кроме заключения основанного договора не порождает.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 решение суда первой инстанции от 01.04.2008 оставлено без изменения.

Постановление апелляционного суда мотивировано подтверждением выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить заявленные Обществом требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на не соответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: наличие предварительного договора в отношении данного же имущества само по себе свидетельствует о наличии у Общества заинтересованности, во исполнение договора Обществом перечислен задаток, оспариваемый договор заключен в период наличия спора о понуждении к государственной регистрации договора между Обществом и Типографией, Типографией не представлены надлежащие доказательства оплаты услуг адвоката.

Типография в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку договор купли-продажи между Обществом и типографией не заключался, суду представлены надлежащие доказательства оплаты услуг адвоката.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей Типографии и ООО “Стратегия“, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Общества в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание судебной коллегии на подтверждение заинтересованности Общества наличием заключенного предварительного договора, Обществом оплачен задаток в сумме, превышающий цену оспариваемого договора
купли-продажи.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов ответчиков на кассационную жалобу, заслушав представителя Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

01.12.2007 между Типографией и ООО “Стратегия“ заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Типография продала, а ООО “Стратегия“ приобрело в собственность нежилое помещение - здание типографии, расположенное по адресу: Самарская область, город Нефтегорск, проспект Победы, дом 13, - расположенное на земельном участке площадью 1709 кв. м. По условиям договора цена объекта недвижимости составила 2000000 рублей, стоимость здания ООО “Стратегия“ оплачивает продавцу путем безналичных перечислений в срок до 31.12.2008.

18.10.2005 между Обществом и Типографией был заключен предварительный договор на покупку нежилых помещений общей площадью 973,00 кв. м, расположенных по адресу: Самарская область, город Нефтегорск, проспект Победы, дом 13, согласно условиям которого стороны обязались в будущем, но не позднее 17.12.2005 подписать основной договор купли-продажи указанных нежилых помещений, на условиях предусмотренных в Приложении N 1.

В соответствие с дополнительным соглашением от 16.12.2005 к предварительному договору 18.10.2005, стороны изменили дату подписания основного договора и взяли на себя обязательства в будущем, но не позднее 23.06.2006 подписать основной договор купли-продажи.

На момент подписания предварительного договора и дополнительного соглашения к нему объект недвижимого имущества принадлежал Типографии на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серии 63-АА N 244194 выданным 20.08.2001 регистрационным органом.

Предъявляя требования о признании договора от 01.12.2007 недействительной сделкой, Общество в качестве основания
ничтожности договора указало на его противоречие положениям статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной нормой материального права, продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции сослались на не доказанность Обществом законного интереса в признании сделки недействительной.

Данные выводы судебных инстанций нельзя признать правомерными.

Согласно пункту 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В соответствие с пунктом 3.2.1. договора, заключенного между Обществом и Типографией, Продавец обязан подписать с Покупателем основной договор в срок указанный в пункте 1.1 настоящего предварительного договора (то есть, в соответствие с дополнительным соглашением, в срок до 23.06.2006).

22.06.2006 Общество направило в адрес Типографии для рассмотрения и подписания проект договора купли-продажи недвижимого имущества. Типография на обращение Общества ответа не направила.

Судебными инстанциями сделан обоснованный вывод о том, что основной договор купли-продажи спорного объекта недвижимости в срок, указанный в предварительном договоре с учетом дополнительного соглашения к нему, заключен не был.

При таких обстоятельствах, ссылаясь на положения пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу, что, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились и не могут порождать для сторон никаких прав и обязанностей.

Данные выводы не могут быть признаны правомерными, поскольку в соответствии с данным пунктом, обязательства,
предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

До истечения срока, установленного предварительным договором для заключения основного договора, Обществом в адрес Типографии направила для рассмотрения и подписания договор купли-продажи объекта недвижимости.

В то же время, данная норма материального права предусматривает обязанность по передаче товара по заключенному договору.

Как указано выше, между сторонами основной договор купли-продажи заключен не был.

Отсутствие заключенного между Обществом и Типографией договора купли-продажи объекта недвижимого имущества установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А55-16249/07, в рамках которого Обществу было отказано в удовлетворении требований о понуждении Типографии к государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Наличие заключенного предварительного договора в отношении объекта недвижимого имущества, отчужденного третьему лицу не может служить основанием для признания договора об отчуждении недействительным по признаку ничтожности.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, как указано выше, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 5 данной статьи установлено, что, в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Согласно положениям пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения
договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

При данных обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи от 01.12.2007, заключенного между Типографией и ООО “Стратегия“, недействительной сделкой по признаку ничтожности, являются правомерными.

Неправильное указание судебных инстанций на недоказанность Обществом законного интереса в признании сделки недействительной не привело к принятию незаконного судебного акта, в связи с чем, не может служить основанием к отмене судебных актов.

Доводам Общества о представлении Типографией ненадлежащих доказательств оплаты услуг представителя дана надлежащая оценка апелляционным судом.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Судебной коллегией оставлено без рассмотрения поступившее в суд кассационной инстанции ходатайство Типографии об оплате услуг представителя за составление отзыва на кассационную жалобу, поскольку к ходатайству не были приложены подлинные доказательства несения Типографией расходов по оплате услуг представителя.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 по делу N А55-18753/2007, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.