Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 11.09.2008 по делу N А65-30097/07-СГ1-10 В силу статьи 183 ГК РФ последствием заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица не является признание ее недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 сентября 2008 г. по делу N А65-30097/07-СГ1-10

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Связьстрой“, город Казань,

на решение от 24.03.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и на постановление от 28.05.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-30097/07-СГ1-10,

по иску Баязитова Н.Ф., город Казань, к закрытому акционерному обществу “Н-техносвязьстрой“, город Казань, открытому акционерному обществу “Связьстрой“, город Казань, третьи лица: Галиев В.М., Республика Татарстан, Балтасинский район, Сабирзянов Р.Г., город Казань, закрытое акционерное общество “Ял“, город Казань, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Баязитов Н.Ф., город Казань, обратился в Арбитражный суд Республики
Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу “Н-техносвязьстрой“, город Казань, открытому акционерному обществу “Связьстрой“, город Казань, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Вероятно, имеется в виду Федеральный закон “Об акционерных обществах“.

Исковые требования заявлены акционером ответчиков в соответствии со статьями 81, 83, 84 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что договор от 02.07.2007 купли-продажи акций закрытого акционерного общества “Ял“, заключенный между ответчиками, является сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение порядка ее совершения, поскольку общее собрание акционеров закрытого акционерного общества “Н-техносвязьстрой“ (первый ответчик) от 29.06.2007 об одобрении сделки проведено без извещения и участия истца в отсутствие кворума.

Определением от 22.01.2008 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле закрытое акционерное общество “Ял“ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением от 24.03.2008 Арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил в части, признав оспариваемый договор ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он со стороны первого ответчика подписан неуполномоченным лицом. В остальной части иска отказал.

При этом суд не установил наличие у оспариваемого договора признаков сделки с заинтересованностью и нарушение прав истца спорным договором.

Постановлением от 28.05.2008 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности оспоренного договора в связи с отказом истца от иска в этой части со ссылкой на статьи 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по апелляционной жалобе истца в связи с его отказом от апелляционной жалобы в порядке статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе открытое акционерное
общество “Связьстрой“ просит решение в части удовлетворения требований отменить как не соответствующее нормам права, в иске в этой части отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судом нарушены требования статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправомерно не применены нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Баязитов Н.Ф. просит судебные акты по делу оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что оспариваемая сделка, договор от 02.07.2007 купли-продажи акций закрытого акционерного общества “Ял“, не обладает признаками сделки с заинтересованностью (пункт 1 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Кроме того судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении прав истца оспариваемой сделкой.

Вместе с тем судом сделан вывод о том, что на момент заключения оспариваемого договора у Хаджиева В.А. отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени закрытого акционерного общества “Н-Техносвязьстрой“ в связи с нарушением порядка его избрания на должность генерального директора: решения от 29.06.2007 общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Н-Техносвязьстрой“ признаны судом не имеющими юридической силы как принятые в отсутствие кворума.

Ввиду этого на основании пункта 1 статьи 53 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признал оспоренный договор недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо
приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Хаджиев В.А. не является органом юридического лица (закрытого акционерного общества “Н-Техносвязьстрой“).

Следовательно в этом случае статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может и необходимо руководствоваться статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“).

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица не является признание ее недействительной.

При таких условиях у суда отсутствовали основания для признания договора от 02.07.2007 купли-продажи акций закрытого акционерного общества “Ял“ недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому решение подлежит отмене как принятое в нарушение норм права.

Руководствуясь статьями 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции,

постановил:

решение от 24.03.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-30097/07-СГ1-10 в части удовлетворения иска о признании недействительным договора от 02.07.2007 купли-продажи акций закрытого акционерного общества “Ял“ отменить, в иске в этой части - отказать.

Постановление от 28.05.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по этому же делу оставить без изменения.

Взыскать с Ф.И.О. город Казань, в пользу открытого акционерного общества “Связьстрой“, город Казань, расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист и перераспределить расходы по государственной пошлине по иску в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу
со дня его принятия.