Постановление ФАС Поволжского округа от 03.06.2008 по делу N А57-12951/6-34 Поскольку все спорные сделки заключены в один и тот же день, при этом они взаимосвязаны и их стоимость составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, они не направлены на получение прибыли и решения общего собрания участников ООО о совершении данных сделок или об их одобрении не имеется, суд признал недействительными спорные договоры купли-продажи.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2008 г. по делу N А57-12951/6-34
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью ПСХ “Богородское“ Ф.И.О. с. Богородское Вольского района Саратовской области,
на решение от 16.02.2007 Арбитражного суда Саратовской области и постановление апелляционной инстанции от 10.09.2007 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-12951/6-34,
по заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью ПСХ “Богородское“ Кожиной Н.А., с. Богородское Вольского района Саратовской области, к индивидуальному предпринимателю КФХ Демиданову С.А., г. Балаково Саратовской области, к учредителю общества с ограниченной ответственностью ПСХ “Богородское“ Ф.И.О. с. Богородское Вольского района Саратовской области,
третье лицо ООО ПСХ “Богородское“, с. Богородское Вольского района Саратовской области,
о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилась учредитель ООО ПСХ “Богородское“ Кожина Н.А., с иском к индивидуальному предпринимателю КФХ Демиданову С.А., город Балакова, учредителю ООО “ПСХ “Богородское“ Абушкевичу В.М., о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2006 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО ПСХ “Богородское“, с. Богородское, Вольский район Саратовской области.
Арбитражный суд Саратовской области первой инстанции решением от 16 февраля 2007 года по делу N А-57-12951/06-34 исковые требования удовлетворил в полном объеме, признал недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ООО ПСХ “Богородское“, с. Богородское и главой КФХ Демидановым С.А., с. Богородское от 25 апреля 2005 года N 10 4, N 11 4, N 12/04, N 13/04, N 14/04, 15/04, обязав главу ПФХ Демиданова С.А, передать ООО ПСХ “Богородское“, с. Богородское имущество, являющееся предметом договоров купли продажи от 25 апреля 2005 года N 10 4, N 11 4, N 12/04, N 13/04, N 14/04, 15/04, именно:
трактор МТЗ-80, 1987 года выпуска, двигатель N 313413, коробка передачи N 751633, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 182856, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор МТЗ-82, 1993 года выпуска, двигатель N 150733, рама N 920624, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 182852, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор МТЗ-80, 1991 года выпуска, двигатель N 314584, рама N 76796, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 182853, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор К-700А, 1983 года выпуска, рама N 832061, желтого цвета, технический паспорт серии ВВ N 122450, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор МТЗ-80, 1983 года выпуска, двигатель N 666010, коробка передач N 2514, рама ТУ-122119, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 2 182855, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор МТЗ-80, 1987 года выпуска, двигатель N 273255, коробка передач N 819209, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 2 182854, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2007 данное решение суда оставлено без изменения.
Апелляционная инстанция указала, что спорные договоры купли-продажи являются крупной сделкой, поскольку эти сделки взаимосвязаны между собой, однако решение общего собрания участников ООО “ПСХ “Богородское“ о совершении крупной сделки ответчиком не представлено.
В кассационной жалобе учредитель ООО ПСХ “Богородское“ Абушкевич В.М. просит состоявшиеся судебные акты отменить, в связи с нарушением судом норм процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, что оспоренные сделки не взаимосвязаны.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.04.05 между ООО ПСХ “Богородское“ в лице Ф.И.О. В.М. и главой КФХ Демидановым С.А. были заключены договоры купли-продажи N 10/04, N 11/04, N 12 4, N 13/04, N 14/04, N 15/04, в соответствии с которыми по актам приема-передачи от 25.04.2005 года в собственность главе КФХ Демиданову С.А. было передано следующее имущество:
трактор МТЗ-80, 1987 года выпуска, двигатель N 313413, коробка передачи N 751633, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 182856, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор МТЗ-82, 1993 года выпуска, двигатель N 150733, рама N 920624, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 182852, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор МТЗ-80, 1991 года выпуска, двигатель N 314584, рама N 76796, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 182853, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор К-700А, 1983 года выпуска, рама N 832061, желтого цвета, технический паспорт серии ВВ N 122450, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор МТЗ-80, 1983 года выпуска, двигатель N 666010, коробка передач N 2514, рама ТУ-122119, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 2 182855, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года;
трактор МТЗ-80, 1987 года выпуска, двигатель N 273255, коробка передач N 819209, голубого цвета, технический паспорт серии ВВ N 2 182854, выданный инспекцией гостехнадзора Вольского МО Саратовской области 19 января 2004 года.
Суд пришел к выводу, что общая сумма сделок по договорам установлена в размере 93.000 руб., однако по данным инвентарных карточек и расшифровке к балансу по состоянию на 01.01.04 стоимость отчужденного имущества составляет 288.147 руб., что составляет 49,175 активов хозяйства, то есть более 25% стоимости его имущества, поскольку активы хозяйства по состоянию на 01.04.05 составляют 586.000 руб.
Учитывая, что переданное КФХ Демиданова С.А. имущество являлось основным средством для ведения хозяйственной деятельности ООО ПСХ “Богородское“, что все сделки заключены в один и тот же день - 25.04.06, при этом они взаимосвязаны и их стоимость составляет более 25% стоимости имущества общества, что они не направлены на получение прибыли, поскольку доказательств получения оплаты по этим договорам не представлено, что решение общего собрания участников по поводу совершения сделок или решения об одобрении этих сделок не имеется, суд пришел к выводу, что все сделки, заключенные 25.04.05, являются крупной сделкой и к ней применимы правила п. 5 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Коллегия выводы суда о применении норм права находит не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении норм процессуального права противоречит материалам дела, поскольку Ф.И.О. В.М. о его болезни был принята к сведению суда до отложения судебного разбирательства - 17.01.06, окончательный судебный акт принят 16.02.07, при этом надлежаще извещенный Абушкевич В.М. на судебное разбирательство не явился.
В силу правил ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов суда о том, что все заключенные договора от 25.04.05 взаимосвязаны, не может служить основанием к удовлетворению кассационной жалобы, так как в силу правил ст. 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не обладает правом переоценки установленных судом обстоятельств. Остальные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом оценки апелляционной инстанции и были отклонены как необоснованные.
Коллегия считает, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не имеется.
При таких данных кассационная жалоба по заявленным основаниям удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
постановил:
решение от 16.02.2007 Арбитражного суда Саратовской области и постановление апелляционной инстанции от 10.09.2007 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-12951/6-34 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.