Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 05.05.2008 по делу N А12-8803/07 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников о заключении договора уступки права отказано правомерно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие проведение общего собрания участников по одобрению договора уступки прав требования, а следовательно, и принятия оспариваемого решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 мая 2008 г. по делу N А12-8803/07

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Ремэлектромонтаж“, г. Волгоград,

на решение от 06.09.07 Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 29.11.07 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-8803/07,

по иску общества с ограниченной ответственностью “Прибрежное“, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью “Ремэлектромонтаж“, г. Волгоград, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью строительного кооператива “Домострой“, г. Волгоград, Корытина А.В., г. Волгоград, Поповой Я.В., г. Волгоград, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Прибрежное“ обратилось в Арбитражный суд
Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ремэлектромонтаж“ о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Ремэлектромонтаж“ о заключении договора уступки права от 12.04.06 N 6УП/06.

Решением суда первой инстанции от 06.09.07 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.11.07 решение от 06.09.07 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Ремэлектромонтаж“ просит судебные акты отменить, мотивируя свои доводы неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, указывая, что судебными инстанциями дана оценка договору уступки права, что не входило в предмет спора и сделан неправомерный вывод о недоказанности проведения или не проведения собрания.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрение кассационной жалобы, первоначально назначенное на 03.04.2008, было отложено в связи с отсутствием доказательств надлежащего уведомления ООО “Ремэлектромонтаж“ о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с отпуском судьи Г., участвовавшей в составе суда, рассматривающем дело, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена ее замена на судью Н., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с Уставом ООО “Ремэлектромонтаж“ участниками общества являются ООО “Прибрежное“, обладающее 90% доли в уставном капитале общества и Корытин А.В., обладающий 10% доли.

Между ООО “Ремэлектромонтаж“ и гражданкой Цыбаневой Я.В. заключен договор уступки права от 12.04.06 N 6 УП/06,
по условиям которого ООО “Ремэлектромонтаж“ уступило Цыбаневой Я.В. за плату в сумме 1 287 300 рублей право инвестора на финансирование строительства квартиры N 417 в строящемся жилом комплексе по улице Штеменко квартал 620 Краснооктябрьского района города Волгограда.

ООО “Прибрежное“ полагая, что ООО “Ремэлектромонтаж“ проведено собрание участников общества по вопросу согласования крупной сделки без его участия, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств проведения общего собрания участников ООО “Ремэлектромонтаж“ и отсутствии информации о соблюдении порядка его проведения либо о нарушении такого.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судебные инстанции указали на отсутствие доказательств проведения общего собрания участников по одобрению договора уступки права, в связи с чем, не представляется возможным дать оценку самому факту проведения собрания, а, следовательно, невозможно дать оценку и решению общего собрания, доказательства проведения которого сторонами по делу не представлены.

Доводы ООО “Ремэлектромонтаж“ о том, что судом первой инстанции неправомерно дана оценка договору уступки права от 12.04.06 N 6 УП/06 являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд установил, что арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы рассмотрения корпоративного спора между Обществом и его участником. Поэтому обоснованно исключил из мотивировочной части решения абзацы
с 3 по 6 включительно на третьем листе решения, касающиеся правовой оценки указанного договора уступки права.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, основанных на материалах дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение от 06.09.07 Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 29.11.07 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-8803/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.