Решения и определения судов

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2008 по делу N А52-1447/2008 В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки займа и взыскании с ответчика предоставленной по договору денежной суммы отказано, поскольку задолженность по договору займа уже взыскана с ответчика вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2008 г. по делу N А52-1447/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2008.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью “Строй-Рекон“ директора Сидорова В.А., третьего лица Ф.И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Строй-Рекон“ на решение Арбитражного суда Псковской области от 4 августа 2008 года (судья Васильева О.Г.),

установил:

Журавлев Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Строй-Рекон“ (далее - Общество) и Сильвару Раттасу
о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 03.11.2006 N 2/2006 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сидоров Владимир Аркадьевич.

Решением от 04.08.2008 иск удовлетворен.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, с Сильвара Раттаса сумма 2 700 000 рублей взыскана дважды: обжалуемым решением и вступившим в законную силу решением Псковского городского суда от 23.01.2008. Считает, что двойное взыскание затруднит исполнение решения суда общей юрисдикции, поэтому просит в части применения недействительности спорной сделки и взыскания государственной пошлины в сумме 12 500 рублей решение отменить.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзывах на жалобу просили оставить ее без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав третье лицо и представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит отмене в части применения последствий недействительности спорной сделки.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 16.10.2002 за основным государственным номером 1026000962525. Согласно пункту 7.2 устава уставной капитал Общества определен в размере 10 000 рублей и разделен между его участниками Ф.И.О. и Ф.И.О. по 50% каждому. Директором Общества 24.05.2004
избран Сидоров В.А.

Как следует из материалов дела, 03.11.2006 между Обществом и гражданином Эстонии Сильваром Раттасом заключен договор N 2/2006 беспроцентного займа, согласно которому Общество (займодавец) 08.11.2006 по платежному поручению N 74 предоставило Сильвару Раттасу (заемщик) заем в размере 2 700 000 рублей.

Истец, полагая, что данная сделка является крупной и совершена в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что договор займа от 03.11.2006 N 2/2006 является для Общества крупной сделкой.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку доказательств принятия решения общим собранием участников по вопросу заключения спорной сделки в материалах дела не имеется, суд правомерно удовлетворил иск в части признания договора займа от 03.11.2006 N 2/2006 недействительным.

Однако апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о необходимости
применения последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании с Сильвара Раттаса в пользу Общества 2 700 000 рублей, поскольку данная сумма как задолженность по спорному договору уже взыскана с ответчика в пользу Общества решением Псковского городского суда от 23.01.2008 по делу N 2-77/2008, которое вступило в законную силу 01.04.2008.

Более того, действительно в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Защита гражданских прав может осуществляться в том числе путем применения последствий недействительности сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая договор беспроцентного займа, истец ссылается на отсутствие в результате совершения сделки какой-либо выгоды для Общества.

Но поскольку заемные денежные средства принадлежали Обществу, являющемуся самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с осуществлением им своей хозяйственной деятельности, наличие материально-правового интереса в применении последствий недействительной сделки есть именно у юридического лица, а не его участника, имеющего лишь обязательственные права в отношении имущества юридического лица (статья 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах решение от 04.08.2008 в части взыскания с Сильвара Раттаса в пользу Общества 2 700 000 рублей и с ответчиков в федеральный бюджет по 12 500 рублей государственной пошлины за требование о применении последствий недействительности сделки подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 4 августа 2008 года
по делу N А52-1447/2008 в части применения последствий недействительности договора беспроцентного займа от 03.11.2006 N 2/2006 и взыскании с Сильвара Раттаса в пользу общества с ограниченной ответственностью “Строй-Рекон“ 2 700 000 рублей, а также в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью “Строй-Рекон“ и Сильвара Раттаса в федеральный бюджет по 12 500 рублей государственной пошлины отменить. В иске о применении последствий недействительности сделки займа Ф.И.О. отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу общества с ограниченной ответственностью “Строй-Рекон“ 500 рублей расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В.КОЗЛОВА

Судьи

А.Я.ЗАЙЦЕВА

А.В.РОМАНОВА