Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2008 по делу N А60-735/2008-С2 Статья 63 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусматривает обязательность подписания как протокола общего собрания акционеров, так и решения единственного участника общества. Поскольку в материалы дела не представлены доказательства подписания оспариваемого решения, истец не является заинтересованным лицом в отношении требования о признании недействительным решения, которое не принято и не затрагивает его прав.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 2 июня 2008 г. по делу N А60-735/2008-С2

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2008 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи П.Б. Ванина, при ведении протокола судебного заседания судьей П.Б. Ваниным, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Ф.И.О. br>
к Закрытому акционерному обществу “Корпорация “Уралинвестэнерго“, Компании “Газарин Лимитед“

третье лицо: Мехонцев Юрий Владимирович

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании:

от истца: К.Б. Апальков - представитель, адвокат, доверенность от 13.11.2007 г.

от ответчика: от ЗАО “К-я “Уралинвестэнерго“ - К.Б. Апальков - представитель, адвокат, доверенность от 28.03.2008 г. (доверенность подписана А.Д. Ахтямовым); С.Н.
Ласнов - представитель, адвокат, доверенность от 30.01.2008 г. (подписана Н.В. Гончаровой).

от третьего лица: не явились, извещены.

Ответчик Компания “Газарин Лимитед“ и третье лицо Мехонцев Юрий Владимирович извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Заявление рассматривается в порядке, установленном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанного ответчика и третьего лица, по имеющимся материалам.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Ахтямов А.Д. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения единственного участника ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ - Компании “Газарин Лимитед“ от 24.12.2007 г. об освобождении с должности генерального директора Ахтямова А.Д. и назначении на эту должность Мехонцева Ю.В.

В судебном заседании истец на заявленных требованиях настаивает, представитель ответчика ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ Апальков К.Б., выступающий по доверенности, подписанной Ахтямовым А.Д., поддержал доводы искового заявления. Представитель ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ Ласнов С.Н., действующий по доверенности, подписанной Гочаровой Н.В., иск не признал по основаниям, указанным в отзыве.

Второй ответчик - Компания “Газарин Лимитед“ - в судебное заседание не явился, отзыв не представил, о месте и времени заседания извещен надлежащим образом.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора - Мехонцев Юрий Владимирович - в судебное заседание не явился, о месте и времени заседания извещен надлежащим образом.

При указанных обстоятельствах, спор рассматривается в отсутствие второго ответчика и третьего лица, в порядке, установленном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

установил:

Ф.И.О. получен доставленный ему Почтой России текст решения единственного участника ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ - Компании “Газарин Лимитед“ от 24.12.2007 г., что
и послужило причиной подачи настоящего иска.

Из данного текста следует, что Ахтямов А.Д. освобожден с 31.12.2007 г. от должности генерального директора ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“. На должность генерального директора ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ назначен Мехонцев Юрий Владимирович. Генеральному директору ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ Мехонцеву Ю.В. поручено зарегистрировать названные изменения в соответствии с действующим законодательством.

Истец полагает, что в связи с принятием указанного решения Компанией “Газарин Лимитед“ как единственным учредителем ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ одновременно нарушены его права акционера ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“, а также права генерального директора этого же общества, поскольку истец является акционером общества, и не принимал участия в принятии оспариваемого решения.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта принятия оспариваемого решения, что, прежде всего, связано, с фактом подписания решения, а также установление того, что это решение повлекло за собой возникновение правовых последствий, на достижение которых направлено его принятие.

При этом в нарушение свой процессуальной обязанности по доказыванию обстоятельств, на которых основаны исковые требования (ст. 65 АПК РФ), истец не представил суду текст оспариваемого решения, имеющего не только содержательную часть, но и подпись уполномоченного лица, способного действовать от имени Компании “Газарин Лимитед“.

Другие участники процесса также не представили подписанный текст оспариваемого решения, несмотря на то, что в определении от 28.02.2008 г. суд отдельно указал на необходимость представления этого документа.

Требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительным оспариваемого решения единственного участника ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ истец, таким образом, полагает, что данное решение принято, то есть повлекло за собой соответствующие правовые последствия и повлияло на права и обязанности истца.

Вместе с тем,
истец не представил доказательства того, что оспариваемое им решение в действительности было принято.

Так, на представленной истцом копии решения Компании “Газарин Лимитед“ от 24.12.2007 г. отсутствует подпись лица, уполномоченного действовать от имени этой компании. Оригинал этого решения, либо надлежащим образом заверенная копия решения в суд не представлены.

На представленной в материалы дела копии так называемого решения от 24.12.2007 г., не содержащего подписи лица, действующего от имени Компании “Газарин Лимитед“, имеется оттиск штемпеля “копия верна“, под которым обозначено, что данная копия заверена Апальковым К.Б.

Таким образом, заверена не копия решения Компании “Газарин Лимитед“ от 24.12.2007 г., а только текст, идентифицировать который по отношению к Компании “Газарин Лимитед“, либо какому-либо иному лицу кроме лица, которое его заверило, невозможно по причине отсутствия на таком тексте соответствующей подписи (подписей).

В своем заявлении от 24.01.2008 г. истец в лице своего представителя Апалькова К.Б. указал, что Компания “Газарин Лимитед“ в рассматриваемом случае осуществляет полномочия общего собрания акционеров, предусмотренные законом (т. 2, л. д. 7).

В соответствии с п. 1 ст. 63 Федерального закона “Об акционерных обществах“ протокол общего собрания акционеров, а следовательно и решение единственного участника общества, составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

По мнению суда, норма указанной статьи Федерального закона “Об акционерных обществах“ применима в настоящем деле, поскольку предусматривает обязательность подписания решения, являющегося основанием для возникновения соответствующих правовых последствий.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства подписания оспариваемого решения, истец не является заинтересованным лицом в отношении требования о признании недействительным решения, которое
не принято и не затрагивает его прав.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом истец не пояснил, каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения его требования о признании недействительным решения, которое в действительности не принято.

Помимо этого, истец не представил доказательства того, что оспариваемое им так называемое решение повлекло за собой правовые последствия освобождения от должности генерального директора ЗАО “Корпорация “Уралинвестэнерго“ Ф.И.О. и назначения на эту же должность Мехонцева Ю.В.

При этом у суда отсутствуют полномочия по переоценке выводов судов, касающихся наличия прав акционера у истца по делу N А60-2905/2006-С9 Арбитражного суда Свердловской области, поддержанных определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2007 г. по делу N 836/07.

По перечисленным выше обстоятельствам у суда отсутствуют основания для применения к взаимоотношениям сторон положений ст. ст. 52, 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В настоящем случае,
оспариваемое истцом решение его прав не нарушает, поскольку таковым не является.

По перечисленным выше обстоятельствам, исковые требования, удовлетворению не подлежат, принятые на основании определения суда от 25.01.2008 г. обеспечительные меры подлежат отмене на основании ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 96, 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2008 г. в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Закрытого акционерного общества “Корпорация “Уралинвестэнерго“ (ОГРН 1027101400993), а также записи об изменении адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Закрытого акционерного общества “Корпорация “Уралинвестэнерго“, по которому осуществляется связь с юридическим лицом, отменить.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае
обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ВАНИН П.Б.