Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2008 по делу N А60-1659/2008-С11 Поскольку истцом не доказано отсутствие у сторон оспариваемой сделки волеизъявления, направленного на создание соответствующих правовых последствий заключенного договора купли-продажи, в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки судом отказано.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 2 июня 2008 г. по делу N А60-1659/2008-С11

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2008 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2008 года

Общества с ограниченной ответственностью “РЕЙ“ к Открытому акционерному обществу “Арамильский мукомольный комбинат“ (далее - ОАО “АМК“), Обществу с ограниченной ответственностью “Сигма Импекс“

третьи лица: Открытое акционерное общество “Банк ВТБ Северо-Запад“, Закрытое акционерное общество “Аудиторская компания “Амкодор“, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - УФРС по Свердловской области)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен по ч. 1 ст. 123 АПК РФ, уведомление N 79911, по
п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, уведомления N 79908,79910

от ответчиков:

от ОАО “АМК“: Рождественская А.В., представитель по доверенности N 2 от 16.01.2007 года

от ООО “Сигма Импекс“: не явился, извещен по п. 2 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, уведомление N 79907; по п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, уведомление N 79899

от третьих лиц:

от ОАО “Банк ВТБ Северо-Запад“: не явился, извещен по ч. 1 ст. 123 АПК РФ, уведомления N 79913,79902

от ЗАО “Аудиторская компания “Амкодор“: не явился, извещен по п. 2 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, уведомление N 79898

от УФРС по Свердловской области: не явилось, извещено по ч. 1 ст. 123 АПК РФ, уведомления N 79901,79900

Дело рассмотрено в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ, в отсутствие истца и ответчика ООО “Сигма Импекс“, надлежащим образом извещенных и о времени и месте судебного разбирательства.

Истец ООО “РЕЙ“ обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам ОАО “АМК“, ООО “Сигма Импекс“ о признании недействительной сделки купли-продажи между ОАО “АМК“ (продавец) и ООО “Сигма Импекс“ (покупатель) объектов недвижимости, расположенных по адресу: Свердловская область Сысертский район г. Арамиль ул. Заводская, дом N 1:

- нежилое пятиэтажное кирпичное здание мельницы (литер А), общей площадью 3688,10 кв. м., кадастровый (условный) номер 66:19/02:01:23:01:01;

- нежилое трехэтажное здание склада бестарного хранения муки и отрубей (литер В), общей площадью 1990,90 кв. м. (материал стен - кирпич, ж/б панели), кадастровый (условный) номер 66:19/02:01:23:01:06;

- нежилое пятиэтажное здание элеватора (литер Е), общей площадью 5076,40 кв. м. (материал стен - кирпич, ж/б плиты), кадастровый (условный) номер 66:19/02:01:23:01:08;

- железнодорожные подъездные пути со
стрелочными переводами, путевыми заграждениями N 2,3,4,5,6,7 (литер 1), протяженностью 2326,00 п. м. (тип рельса Р-65; шпалы деревянные - 3040 штук), кадастровый (условный) номер 66:33:010230:042:1/2825/2/1/64.

Также просит применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Ссылается на ст. ст. 166, 167, 170 ГК РФ.

В обоснование указал следующие обстоятельства:

30.01.2004 года ОАО “Уралпромстройбанк“ предоставил ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ кредит в размере 57000000 руб. по кредитному договору N 456.

20.06.2004 года между ОАО “Уралпромстройбанк“ и ООО “РЕЙ“ заключен договор уступки прав (цессии) N 1, по условиям которого истцу перешло право требования к ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ по кредитному договору N 456 от 30.01.2004 г. в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент подписания договора цессии. В частности к истцу перешло право требования в сумме 57635434,11 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства - залог недвижимого имущества (предмет настоящего спора), в соответствии с договором о залоге от 30.01.2004 года.

29.04.2004 года между ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ и ООО “Сигма Импекс“ заключен договор по отчуждению спорного недвижимого имущества.

Считает, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества является мнимой, совершена лишь для вида, без цели создать правовые последствия для сторон. Денежные средства продавцу ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ перечислены не были. До настоящего времени спорное недвижимое имущество находится в пользовании ОАО “АМК“, каких-либо действий со стороны ООО “Сигма Импекс“ и последующих титульных собственников по использованию данного имущества не предпринималось.

Сделка купли-продажи недвижимого имущества заключена незадолго до подачи заявления о признании должника ОАО “АМЗ“ несостоятельным (банкротом). Полагает, что до н.в. имущество находится под контролем ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ и это свидетельствует о цели сделки - выведение
активов предприятия из конкурсной массы до начала процедуры банкротства.

Определением арбитражного суда от 03.03.2008 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ЗАО “Аудиторская компания “Амкодор“.

Определением арбитражного суда от 01.04.2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФРС по Свердловской области.

Истец в настоящее судебное заседание не явился.

Ответчик ООО “Сигма Импекс“ не явился, отзыв не представил.

Ответчик ОАО “АМК“ с иском не согласен.

Представил отзыв, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Считает, что срок исковой давности обращения с требованием о признании сделки недействительной истек 29.04.2007 года. Полагает, что истец знал о совершении данной сделки, как залогодержатель имущества. Согласие на совершение договора купли-продажи было дано ОАО “Уралпромстройбанк“ 26.05.2004 г.

Указал, что договор купли-продажи недвижимости от 29.04.2004 года сторонами исполнен в полном объеме, в том числе покупателем исполнена обязанность по оплате приобретенного товара.

Спорные объекты недвижимого имущества не находится под контролем ОАО “АМК“ и судьба спорных объектов недвижимого имущества для него не представляет интерес. В настоящее время спорное имущество находится в собственности ЗАО “Аудиторская компания “Амкодор“ и включено в конкурсную массу последнего.

Также указал, что с 2004 года ОАО “АМК“ производственной деятельности не ведет, а осуществляет действия, связанные с конкурсным производством и изъятием имущества из незаконного владения третьих лиц и включения его в конкурсную массу.

Третьи лица ЗАО “Аудиторская компания “Амкодор“, ОАО “Банк ВТБ Северо-Запад“ не явились, отзывы не представили.

Третье лицо УФРС по Свердловской области не явилось, в ходатайстве о рассмотрении дела в отсутствие его представителя
от 28.04.2008 года изложило позицию по иску - на усмотрение суда.

Выслушав представителя ответчика ОАО “АМК“, изучив материалы дела, арбитражный суд

установил:

30.01.2004 года между Открытым акционерным обществом “Уральский промышленно-строительный банк“ (далее - банк) и ОАО “АМК“ (далее - заемщик) заключили договор N 456, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит на сумму 57 000 000 руб. сроком до 27.01.2005 года.

Согласно п. 4.1 договора N 450 от 30.01.2004 года кредит, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается залогом недвижимого имущества, в том числе, в соответствии с договором о залоге с оставлением имущества у залогодателя от 30.01.2004 года.

В соответствии с договором о залоге от 30.01.2004 года N 66 АА 503680 ОАО “АМК“ передало ОАО “Уральский промышленный строительный банк“ в залог недвижимое имущество, являющееся предметом настоящего спора.

Залог сохраняет силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с положениями кредитного договора происходит уступка залогодержателем обеспеченного залогом требования третьему лицу, при этом залогодержатель вправе без согласия залогодателя передать свои права по договору с соблюдением правил о передаче прав кредитора путем совершения уступки требования. Залогодатель не имеет права переуступать или передавать полностью или частично свои права по договору без письменного согласия Залогодержателя (п. 6.2 названного договора о залоге от 30.01.2004 года).

20.07.2004 года между ОАО “Уральский промышленный строительный банк“ (кредитор) и ООО “Рей“ (новый кредитор) заключен договор N 1, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ОАО “АМК“ из кредитного договора N 456 от 30.01.2004 года в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора, в частности, к новому
кредитору переходят право требования в сумме 57 635 434,11 руб., в том числе по основному долгу 56 700 000 руб., по процентам в размере 935 434,11 руб.; права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени.

В соответствии с п. 2.1.1 договора уступки N 1 от 20.07.2004 г. ОАО “Уральский промышленно-строительный банк“ обязался предоставить ООО “Рей“ в течение 2-х дней с момента заключения договора уступки все документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

29.04.2004 года между ОАО “АМК“ и ООО “Сигма Импекс“ заключен договор купли-продажи, по условиям которого ОАО “АМК“ обязуется передать ООО “Сигма Импекс“ в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, г. Арамиль, ул. Заводская, 1:

- нежилое пятиэтажное кирпичное здание мельницы (литер А), общей площадью 3688,10 кв. м.;

- нежилое трехэтажное здание склада бестарного хранения муки и отрубей (литер В), общей площадью 1990,90 кв. м. (материал стен - кирпич, ж/б панели);

- нежилое пятиэтажное здание элеватора (литер Е), общей площадью 5076,40 кв. м. (материал стен - кирпич, ж/б плиты);

- железнодорожные подъездные пути со стрелочными переводами, путевыми заграждениями N 2,3,4,5,6,7 (литер 1), протяженностью 2326,00 п. м. (тип рельса Р-65; шпалы деревянные - 3040 штук),

а ООО “Сигма Импекс“ обязуется на условиях настоящего договора принять отчуждаемые объекты в собственность и уплатить за них общую цену - 15 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 2 288 135,59 руб.

Пунктом 5.2 договора купли-продажи установлено, что в соответствии со ст. 353 ГК РФ право залога принадлежащее
ОАО “Уральский промышленно-строительный банк“ сохраняет силу, а ООО “Сигма Импекс“ несет все обязанности залогодателя.

Спорные нежилые помещения переданы ООО “Сигма Импекс“ по акту приема-передачи от 29.04.2004 года, подписанному сторонами.

В исполнение договора купли-продажи от 29.04.2004 года ООО “Сигма Импекс“ рассчиталось с ОАО “АМК“ передало за спорное недвижимое имущество векселя на сумму 15 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 31.05.2004 года.

Переход права собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрирован в установленном порядке, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации N 66АБ 339920, N 66АБ 339921, N 66АБ 339922, N 66АБ 339923, выданными УФРС по Свердловской области.

В настоящее время право собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрировано за ЗАО “АК “Амкодор“, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права N 66АБ 379563, N 66АБ 579564, N 66АБ 579565, N 66АБ 579566, выданными УФРС по Свердловской области 28.05.2004 года.

Полагая, что у сторон сделки - ОАО “АМК“ и ООО “Сигма Импекс“, отсутствовала цель, направленная на достижение правовых последствий перехода права собственности на указанное недвижимое имущество, а передача имущества и его оплата не состоялась, ООО “Рей“ обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд со ссылкой на ст. 170 ГК РФ.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые
оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела имеются акт приема-передачи векселей от 31.05.2004 года и акт приема-передачи нежилых помещений от 29.04.2004 года, что свидетельствуют об исполнении сторонами договора купли-продажи от 29.04.2004 года. Доказательств того, что фактически имущество не передавалось (нежилые объекты и векселя) истцом не представлено.

Таким образом, спорный договор исполнен сторонами, что подтверждается актом приема-передачи имущества, его оплатой в размере, согласованной сторонами и фактом государственной регистрации права собственности на проданное имущество за покупателем.

Каких-либо иных доказательств недействительности (ничтожности) истцом не представлено, истец не доказал отсутствия у сторон сделки волеизъявления, направленного на создание соответствующих правовых последствий заключенного договора.

Более того, переход права собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке за ООО “Сигма Импекс“, а впоследствии - за ЗАО “АК “Амкодор“.

Доводы истца о том, что спорное недвижимое имущество находится в пользовании ОАО “АМК“, каких-либо действий со стороны ООО “Сигма Импекс“ по использованию данного имущества не предпринималось, не доказаны и противоречат обстоятельствам, установленным материалами дела.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, а также исходя из п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком Открытым акционерным обществом “Арамильский мукомольный комбинат“ заявлено о применении срока исковой давности.

Срок исковой давности в данном случае составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). При
этом течение срока исковой давности началось со дня начала исполнения договора купли-продажи.

Поскольку материалами дела подтверждено, что исполнение договора купли-продажи имущества от 29.04.2004 г. началось 29.04.2004 г. (дата, когда составлен акт приема-передачи объектов), к моменту обращения ООО “Рей“ в арбитражный суд (01.02.2008 г.). установленный законом срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной ничтожной сделки истек.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

САМОЙЛОВА Т.С.