Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2008 по делу N А60-31886/2007-С1 Исходя из смысла п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 31 марта 2008 г. по делу N А60-31886/2007-С1

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2008 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Л.В. Громовой при ведении протокола судебного заседания судьей Л.В. Громовой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Ф.И.О. br>
к открытому акционерному обществу “Уралмашзавод“,

обществу с ограниченной ответственностью “УралмашСпецсталь“

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

12.03.2008

от истца - Нотина Е.А., представитель, по доверенности N 66АБ122126 от 25.10.2007;

от ответчиков: от ООО “УралмашСпецсталь“ - Шайханов М.Б., представитель, по доверенности N 233-07/123 от 27.02.2008;

от ОАО “Уралмашзавод“ - Лобов
М.В., представитель, по доверенности от 09.01.2008 N 233-07/007;

20.03.2008

от истца - Нотина Е.А., представитель, по доверенности N 66АБ122126 от 25.10.2007;

от ответчиков: от ООО “УралмашСпецсталь“ - Боголепов Ю.Н., представитель, по доверенности N 233-07/123 от 27.02.2008;

от ОАО “Уралмашзавод“ - Лобов М.В., представитель, по доверенности от 09.01.2008 N 233-07/007.

В целях представления дополнительных доказательств по ходатайству истца в судебном заседании, начавшемся 12.03.2008, объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено при участии лиц, поименованных в протоколе судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассаднев М.А. как акционер, владеющий 42 акциями ОАО “Уралмашзавод“, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО “Уралмашзавод“, ООО “УралмашСпецсталь“, согласно которому просит признать недействительными сделки по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“, осуществленные на основании решений единственного участника от 28.04.2005 и от 29.04.2005 (дополнительный вклад в размере 166050000 руб.), от 26.05.2005 и от 02.06.2005 (дополнительный вклад в размере 137776675 руб.), от 27.10.2006 и от 30.10.2006 (дополнительный вклад в размере 103378124,69 руб.) и применить последствия недействительности сделок - обязать ООО “УралмашСпецсталь“ возвратить переданное в качестве дополнительных вкладов имущество прежнему владельцу.

Несмотря на неоднократные предложения арбитражного суда, конкретный перечень имущества, в отношении которого истцом заявлено требование об односторонней реституции, истцом в качестве уточнения к иску не представлен.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ пункт 1 статьи 87 отсутствует, имеется в виду пункт 1 статьи 78.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ и то обстоятельство, что спорные сделки, являясь, по мнению
истца, взаимосвязанными, считаются в силу положений п. 1 ст. 87 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой, поскольку общая стоимость переданного в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ имущества составляет 407194799 руб. 69 коп., что составляет 25% от балансовой стоимости активов ОАО “Уралмашзавод“, которая, по утверждению истца, на момент внесения первого вклада была равна 1228204 тыс. руб. Согласно позиции истца, поскольку решение об одобрении крупной сделки (предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов), Советом директоров ОАО “Уралмашзавод“ не принималось, данная сделка совершена в нарушение требований ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ и должна быть признана судом недействительной.

В предварительном судебном заседании истец пояснил, что в качестве сделок рассматривает решения ОАО “Уралмашзавод“ от 28.04.2005, от 29.04.2005, от 26.05.2005, от 02.06.2005, от 27.10.2006, от 30.10.2006.

В судебном заседании 15.02.2008 представители ответчиков заявили в письменной форме о признании иска, полагая заявленные требования правомерными и подлежащими удовлетворению. При этом ни истец, ни ответчики не представили суду и не назвали реквизиты документа, из которого следует, что стоимость активов ОАО “Уралмашзавод“ на момент совершения оспариваемой сделки составляла 1228204 тыс. руб.

Также ни истец, ни один из ответчиков, признавших иск, четких и ясных пояснений относительно того, исходя из каких документально подтвержденных величин стоимости активов ОАО “Уралмашзавод“, путем каких расчетов определено, что оспариваемая сделка является для общества крупной, суду не представили.

В судебном заседании 22.02.2008 истцом заявлено ходатайство об изменении основания иска, с учетом которого он просит признать недействительными сделки по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“, осуществленные на основании решений единственного участника от 28.04.2005, от 29.04.2005,
от 26.05.2005, от 02.06.2005, от 27.10.2006, от 30.10.2006 на основании ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ как заключенные с нарушением положений гл. 11 ФЗ “Об акционерных обществах“, ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность членов совета директоров ОАО “Уралмашзавод“ Филатова С.Н., Копа Я.Я., Уточкина Ю.И., Горского И.И., которые одновременно являлись членами Совета директоров ООО “УралмашСпецсталь“, а также единоличного исполнительного органа ОАО “Уралмашзавод“ Матвиенко М.И., т.к. он входил в состав Совета директоров ООО “УралмашСпецсталь“. По утверждению истца, стоимость имущества, являющегося предметом спорных сделок, составляет более 2% от балансовой стоимости активов ОАО “Уралмашзавод“ на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделок, однако сделки не были одобрены общим собранием акционеров ОАО “Уралмашзавод“.

Кроме того, в обоснование доводов о причинении истцу ущерба в результате совершения спорной сделки (передачи имущества в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“) истец сослался на следующие обстоятельства: до передачи имущества в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ фактически являлось структурным подразделением ОАО “Уралмашзавод“; изготовление продукции в цехах металлургического производства и в иных структурных подразделениях ОАО “Уралмашзавод“ было связано единым технологическим процессом; ОАО “Уралмашзавод“ - предприятие, ориентированное на полный цикл производства, в связи с чем производство большей части продукции начинается с изготовления металлургической заготовки, то есть в цехах N 28, N 33, N 34, N 35, N 36 N 37, N 39/3, N 41, N 53, N 94, оборудование которых в настоящее время передано ООО “УралмашСпецсталь“; в результате передачи оборудования иной компании был нарушен единый технологический процесс производства продукции, в результате чего ОАО “Уралмашзавод“ потеряло возможность обеспечивать исполнение договорных сроков
производства конечной продукции и ее качество, перестало получать прибыль, результатом осуществления хозяйственной деятельности стало начисление убытков; отсутствие прибыли привело к тому, что дивиденды перестали выплачиваться по привилегированным акциям.

Поскольку ходатайство истца заявлено в пределах прав, предусмотренных ст. 49 АПК РФ, оно принято судом, в связи с чем заявленные исковые требования подлежат рассмотрению с учетом изменения их оснований.

Заявленные исковые требования с учетом изменения их основания вновь в полном объеме признаны ответчиками - ООО “УралмашСпецсталь“ и ОАО “Уралмашзавод“.

В силу положений ч. 5 ст. 49 АПК РФ суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону, нарушает права других лиц.

Как следует из материалов дела, в частности бухгалтерского баланса ООО “УралмашСпецсталь“, на 30.09.2007 кредиторская задолженность указанного общества составляет 949071 тыс. руб., в том числе задолженность перед государственными внебюджетными фондами - 7577 тыс. руб., задолженность по налогам и сборам - 7466 тыс. руб., при этом внеоборотные активы общества составляют 324385 тыс. руб. Таким образом, признание ответчиками исковых требований может привести к существенным нарушениям прав и охраняемых законом интересов кредиторов ООО “УралмашСпецсталь“.

С учетом вышеизложенного признание ответчиками исковых требований не принято судом на основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ, спор рассматривается судом, исходя из представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, суд

установил:

Рассаднев М.А. является акционером ОАО “Уралмашзавод“, владеющим 42 привилегированными именными акциями общества, что подтверждается справками ЗАО “Новый регистратор“, осуществляющего ведение реестра акционеров, от 13.03.2008 по состоянию на 01.04.2005, от 20.11.2007 по состоянию на 20.11.2007, списком физических лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “Уральский завод
тяжелого машиностроения“ на 07.05.2005.

На основании решения ОАО “Уралмашзавод“ от 05.11.2004 создано дочернее общество - ООО “УралмашСпецсталь“ (свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 10.11.2004) с уставным капиталом в размере 10000 рублей.

Согласно положениям устава ООО “УралмашСпецсталь“ (п. 1.5) ОАО “Уралмашзавод“ является единственным участником ООО “УралмашСпецсталь“, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 100%.

В период с апреля 2005 года по октябрь 2006 года ОАО “Уралмашзавод“, как единственным участником ООО “УралмашСпецсталь“, принят ряд решений об увеличении уставного капитала ООО “УралмашСпецсталь“ за счет дополнительных вкладов участника.

28.04.2005 ОАО “Уралмашзавод“ принято решение N 1: увеличить уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ за счет внесения единственным участником дополнительного вклада общей стоимостью 166050000 рублей, в качестве дополнительного вклада внести движимое имущество, определенное в приложении N 1 к указанному решению. Утвердить денежную оценку движимого имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, в размере 166050000 руб. в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО фирма “Титан-Консалтинг“ от 19.04.2005 N 88/2005. Решением N 2 от 29.04.2005 ОАО “Уралмашзавод“, как единственного участника ООО “УралмашСпецсталь“, утверждены итоги внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества, а также изменения п. 5.1 и п. 5.2 Устава ООО “УралмашСпецсталь“.

На основании решения N 2 от 29.04.2005 в п. 5.1, п. 5.2 Устава ООО “УралмашСпецсталь“ внесены изменения, в соответствии с которыми уставный капитал общества составляет 166060000 рублей, состоит из одной доли. Размер доли участника - ОАО “Уральский завод тяжелого машиностроения“ составляет 100% от величины уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 166060000 рублей.

26.05.2005 ОАО “Уралмашзавод“ принято решение N 3 об увеличении уставного капитала ООО “УралмашСпецсталь“ за счет внесения
единственным участником дополнительного вклада общей стоимостью 137776675 рублей. В качестве дополнительного вклада определено внести движимое имущество, определенное в приложении N 1 к указанному решению. Также утверждена денежная оценка движимого имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, в размере 137776675 руб. в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО фирма “Титан-Консалтинг“ от 24.05.2005 N 108/2005. Решением N 4 от 02.06.2005 ОАО “Уралмашзавод“, как единственным участником ООО “УралмашСпецсталь“, утверждены итоги внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества путем приема-передачи движимого имущества 01.06.2005, а также изменения п. 5.1 и п. 5.2 Устава ООО “УралмашСпецсталь“.

На основании решения N 4 от 02.06.2005 в п. 5.1, п. 5.2 Устава ООО “УралмашСпецсталь“ внесены изменения, в соответствии с которыми уставный капитал общества составляет 303836675 рублей, состоит из одной доли. Размер доли участника - ОАО “Уральский завод тяжелого машиностроения“ составляет 100% от величины уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 303836675 рублей.

27.10.2006 ОАО “Уралмашзавод“ принято решение: увеличить уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ за счет внесения единственным участником дополнительного вклада общей стоимостью 103378124,69 рублей. В качестве дополнительного вклада внести движимое имущество, определенное в приложении N 1 к указанному решению. Утвердить денежную оценку движимого имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, в размере 90531618,58 руб., кроме того, НДС - 12846506,11 руб., в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО фирма “Титан-Консалтинг“ от 24.10.2006 N 159-2/2006. Решением б/н от 30.10.2006 ОАО “Уралмашзавод“, как единственным участником ООО “УралмашСпецсталь“, утверждены итоги внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества стоимостью 103378124,69 руб. путем приема-передачи движимого имущества 27.10.2006, а также изменения п. 5.1 и
п. 5.2 Устава ООО “УралмашСпецсталь“.

На основании решения б/н от 30.10.2006 в п. 5.1, п. 5.2 Устава ООО “УралмашСпецсталь“ внесены изменения, в соответствии с которыми уставный капитал общества составляет 407214799,69 рублей, состоит из одной доли. Размер доли участника - ОАО “Уральский завод тяжелого машиностроения“ составляет 100% от величины уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 407214799,69 рублей.

Вышеуказанные решения ОАО “Уралмашзавод“ истец полагает сделками по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“, в совершении которых имеется заинтересованность, и просит признать их недействительными на основании ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, как заключенные с нарушением положений гл. 11 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации
такого юридического лица.

В соответствии с п. 4.1, п. 5.3 Устава ОАО “Уральский завод тяжелого машиностроения“, зарегистрированного Постановлением Главы администрации Орджоникидзевского района г. Екатеринбурга N 728 от 18.06.2002, Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров, руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором общества и правлением общества, генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества.

Пунктом 7.1 Устава ООО “УралмашСпецсталь“ определено, что органами управления общества являются: общее собрание участников, Совет директоров общества, директор (единоличный исполнительный орган).

На момент принятия ОАО “Уралмашзавод“ решений N 1 от 28.04.2005 и N 3 от 26.05.2005 об увеличении уставного капитала ООО “УралмашСпецСталь“ и совершения действий по внесению движимого имущества в качестве вклада в уставный капитал указанного общества органы управления ОАО “Уралмашзавод“ и ООО “УралмашСпецсталь“ имели следующий состав:

Генеральным директором ОАО “Уралмашзавод“ являлся Матвиенко Михаил Иванович (решение Совета директоров ОАО “Уралмашзавод“ N 46 от 15.12.2004). В состав Совета директоров ОАО “Уралмашзавод“ входили: Липский С.В., Воропаев Ф.А., Казбеков А.С., Филатов С.Н., Коп Я.Я., Ким М.Ю., Красилов Б.И., Уточкин Ю.И., Горский И.И. (решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Уралмашзавод“ от 30.11.2004).

В состав Совета директоров ООО “УралмашСпецсталь“ входили: Александров М.В., Горский И.И., Матвиенко М.И., Филатов С.Н., Чугунова Е.С. (решение ОАО “Уралмашзавод“ как единственного участника ООО “УралмашСпецсталь“ от 06.03.2005).

Таким образом, Матвиенко М.И., осуществлявший в вышеуказанный период функции единоличного исполнительного органа ОАО “Уралмашзавод“, одновременно являлся членом Совета директоров ООО “УралмашСпецсталь“. Члены Совета директоров ОАО “Уралмашзавод“ - Горский И.И., Филатов С.Н. также являлись членами Совета директоров ООО “УралмашСпецсталь“.

Из вышеизложенного следует, что на момент
принятия ОАО “Уралмашзавод“ решений N 1 от 28.04.2005 и N 3 от 26.05.2005 об увеличении уставного капитала ООО “УралмашСпецСталь“ заинтересованными в совершении сделок по внесению движимого имущества в качестве вклада в уставный капитал являлись Матвиенко М.И., Горский И.И., Филатов С.Н.

На момент принятия ОАО “Уралмашзавод“ решения б/н от 27.10.2006 об увеличении уставного капитала ООО “УралмашСпецсталь“ и совершения действий по внесению движимого имущества в качестве вклада в уставный капитал указанного общества органы управления ОАО “Уралмашзавод“ и ООО “УралмашСпецсталь“ имели следующий состав:

Генеральным директором ОАО “Уралмашзавод“ являлся Васильев Б.П. (решение Совета директоров ОАО “Уралмашзавод“ N 56 от 17.12.2005). В состав Совета директоров ОАО “Уралмашзавод“ входили: Антонов В.С., Васильев Б.П., Ким М.Ю., Коп Я.Я., Котов В.Ю., Липский С.В., Сергеев Е.Д., Филатов С.Н., Уточкин Ю.И. (решение годового общего собрания акционеров ОАО “Уралмашзавод“ от 03.07.2006).

В состав Совета директоров ООО “УралмашСпецсталь“ входили: Архипов Ю.П., Коп Я.Я., Филатов С.Н., Стадниченко Д.В., Уточкин Ю.И. (решение ОАО “Уралмашзавод“ как единственного участника ООО “УралмашСпецсталь“ от 25.04.2006).

Таким образом, члены Совета директоров ОАО “Уралмашзавод“ - Коп Я.Я., Филатов С.Н., Уточкин Ю.И. по состоянию на октябрь 2006 г. одновременно являлись членами Совета директоров ООО “УралмашСпецсталь“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...Матвиенко М.И., Горский И.И., Филатов С.Н....“ имеется в виду “...Коп Я.Я., Филатов С.Н., Уточкин Ю.И....“.

Из вышеизложенного следует, что на момент принятия ОАО “Уралмашзавод“ решения б/н от 27.10.2006 об увеличении уставного капитала ООО “УралмашСпецсталь“ заинтересованными в совершении сделки по внесению имущества в качества вклада в уставный капитал являлись члены Советов директоров - Матвиенко М.И., Горский И.И., Филатов С.Н.

В силу положений ч. 4 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения общим собранием акционеров, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Из представленных в материалы дела документов (справка от 15.01.2008 за подписью главного бухгалтера ОАО “Уралмашзавод“ с приложением соответствующих перечней, амортизационные ведомости, оборотно-сальдовые ведомости, инвентарные карточки) видно, что стоимость оборудования, внесенного ОАО “Уралмашзавод“ в качестве вклада в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ 28.04.2005, составила более 2% балансовой стоимости активов ОАО “Уралмашзавод“ по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (стоимость отчужденного имущества - 164138008,37 руб., величина активов по данным баланса за 1 квартал 2005 г. - 4824479 тыс. рублей). Аналогичный вывод можно сделать в отношении оборудования, внесенного ОАО “Уралмашзавод“ в качестве вклада в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ на основании решения от 26.05.2005 (стоимость отчужденного имущества - 109522978,7 руб., величина активов по данным баланса за 1 квартал 2005 г. - 4824479 тыс. рублей). При этом решения об одобрении сделок ОАО “Уралмашзавод“ по внесению движимого имущества в качества вклада в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ ни до их совершения, ни после общим собранием акционеров не принималось.

Что касается имущества, вносившегося ОАО “Уралмашзавод“ в качестве вклада в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ на основании решения от 27.10.2006, то в соответствии с данными справки-перечня от 15.01.2008, представленной за подписью главного бухгалтера ОАО “Уралмашзавод“, балансовая стоимость указанного имущества составляла 68037758,59 руб. По данным бухгалтерского баланса ОАО “Уралмашзавод“ за 9 месяцев 2006 г. активы предприятия составляли 4058404 тыс. руб. Таким образом, стоимость переданного имущества составила менее 2% балансовой стоимости активов. Из имеющихся в материалах дела документов не представляется возможным сделать однозначный вывод о том, что оборудование, внесенное в качестве вклада в уставный капитал на основании решения от 27.10.2006, входило в единый комплекс с ранее переданным оборудованием и все вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными.

Согласно пункту 1 статьи 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из смысла приведенной нормы права, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел следует учитывать, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключаемых акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В силу прямого указания ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно же части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование доводов о причинении ущерба в результате совершения спорных сделок по передаче имущества ОАО “Уралмашзавод“ в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ истец ссылается на то обстоятельство, что в результате передачи оборудования был нарушен единый технологический процесс производства продукции, в результате чего ОАО “Уралмашзавод“ потеряло возможность обеспечивать исполнение договорных сроков производства конечной продукции и ее качество, перестало получать прибыль, результатом осуществления хозяйственной деятельности стало начисление убытков; отсутствие прибыли привело к тому, что дивиденды перестали выплачиваться по привилегированным акциям.

Указанные доводы истца не могут быть признаны судом правомерными, обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

В соответствии с п. 3 Положения по бухгалтерскому учету “Учет финансовых вложений“ ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126, вклады в уставные капиталы других организаций относятся к финансовым вложениям организации. Таким образом, при внесении предприятием основных средств в качестве вклада в уставный капитал, созданного им общества, они продолжают учитываться в составе активов как долгосрочные финансовые вложения, фактически происходит перевод имущества общества из одного объекта учета в другой. Так из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ОАО “Уралмашзавод“ за 2005 г. и за 2006 г. при уменьшении на конец отчетного периода стоимости основных средств одновременно усматривается значительное увеличение показателя долгосрочных финансовых вложений.

При этом следует отметить, что стоимость финансовых вложений ОАО “Уралмашзавод“ определена по утвержденной им оценке независимого оценщика ООО фирма “Титан-Консалтинг“ и превышает балансовую стоимость переданного оборудования.

Довод истца о том, что внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО “УралмашСпецсталь“ повлекло убытки для ОАО “Уралмашзавод“ документально не подтвержден. Бухгалтерская отчетность ОАО “Уралмашзавод“ за 2005 г., 2006 г. по форме N 2 - отчет о прибылях и убытках в материалы дела не представлена, однако из строки “нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)“ бухгалтерского баланса на 31.12.2006 усматривается отсутствие убытков на конец отчетного периода. Из бухгалтерского баланса ООО “УралмашСпецсталь“ по состоянию на 31.12.2005, 31.12.2006 (строка “нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)“), а также решения ОАО “Уралмашзавод“, как единственного участника ООО “Уралмашспецсталь“, от 25.04.2006 следует, что по итогам работы за 2005, 2006 г. общество имело чистую прибыль, которая направлялась на развитие общества. Следовательно, увеличивалась и действительная стоимость доли ОАО “Уралмашзавод“ в уставном капитале ООО “УралмашСпецсталь“.

При таких обстоятельствах суд полагает, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки убыточны для ОАО “Уралмашзавод“ и повлекли нарушение прав и законных интересов истца как акционера ОАО “Уралмашзавод“.

Кроме того, следует отметить, что при рассмотрении требований о применении последствий недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал в виде возврата переданного имущества необходимо учитывать, что допущенные при формировании уставного капитала нарушения не должны приводить к существенным нарушениям прав и охраняемых законом интересов кредиторов общества, иных участников гражданского оборота, а также к фактической ликвидации общества в обход норм, регулирующих порядок ликвидации юридического лица. По данным представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО “УралмашСпецсталь“ на 30.09.2007, внеоборотные активы общества составляют 324385 тыс. руб., и, следовательно, возврат участнику названного общества всего ранее переданного оборудования приведет к фактическому прекращению деятельности ООО “УралмашСпецсталь“ и соответственно к невозможности расчетов с кредиторами.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Расходы по уплате госпошлины с заявленных исковых требований подлежат отнесению на истца на основании ст. 110 АПК РФ. Поскольку при предъявлении иска истцом уплачена госпошлина в сумме 2000 руб., т.е. только с одного неимущественного требования, госпошлина в сумме 4000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 17, 110, ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 4000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ГРОМОВА Л.В.