Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2008 по делу N А60-8004/2007-С10 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества судом отказано, поскольку как на момент государственной регистрации, так и на момент вынесения данного акта решение общего собрания общества о внесении спорных изменений являлось легитимным.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 февраля 2008 г. по делу N А60-8004/2007-С10

Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2008 года.

Арбитражный суд Свердловской области

в составе судьи И.В. Евдокимова

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании 22 февраля 2008 года дело по заявлению

Ф.И.О. (далее - Заявитель)

к инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - Ответчик)

с участием общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания “КОР“, Андрея Владимировича Калинина, Сергея Николаевича Павлова (далее - Третьи лица)

о признании недействительным решения

при участии в судебном заседании

от Заявителя: К.В. Копылов, представитель по доверенности от 27 февраля 2007 года
N 66 АБ 769977, паспорт.

от Ответчика: не явился, извещен.

от Третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания “КОР“ - В.А. Буйлов, представитель по доверенности от 12 февраля 2007 года, паспорт;

Андрея Владимировича Калинина, Сергея Николаевича Павлова - С.Н. Голобородько, представитель по доверенностям от 11 ноября 2005 года N 66 АБ 156799, от 26 июня 2007 года N 66 Б 019029, паспорт.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду.

От Заявителя поступило устное ходатайство о приобщении к делу пояснений, по вопросу правомерности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением. Ходатайство удовлетворено. Судом также удовлетворено заявленное в судебном заседании от 28 января 2008 года ходатайство о восстановлении срока на обжалование решения Ответчика.

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

Заявитель просит признать недействительным решение Ответчика от 25 октября 2005 года N 7085 о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания “КОР“ на основании протокола общего собрания общества от 18 октября 2005 года N 6 (далее - Решение).

Заявитель полагает, что Ответчик должен был отказать в государственной регистрации изменений в устав общества, поскольку не принималось решение о внесении изменений в учредительный договор общества.

Ответчик заявленные требования не признал, представил отзыв.

Ответчик полагает, что государственная регистрация изменений в устав общества не ставится в зависимость от внесения изменений в учредительный договор.

Третьи лица полагают, что решение Ответчика законно и не нарушает прав Заявителя.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

установил:

настоящий спор уже был предметом рассмотрения арбитражными судами.

Решением суда первой инстанции от 29 июня 2007 года по настоящему делу в удовлетворении требований Заявителя
отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14 сентября 2007 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Постановлением кассационной инстанции от 19 ноября 2007 года решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция указала, что судами не исследован факт представления на государственную регистрацию решения о внесении изменений в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания “КОР“ (далее - Общество) и изменений, вносимых в учредительный договор.

Как следует из материалов дела, 24 октября 2005 года Обществом представлены Ответчику заявление и документы для государственной регистрации: решение о внесении изменений в устав и в учредительный договор (протокол общего собрания участников N 6 от 18 октября 2005 года), изменения, вносимые в устав (изменения и дополнения к уставу), документ об уплате государственной пошлины (квитанция от 24 октября 2005 года).

Изменения касались размера уставного капитала и долей участников Общества.

25 октября 2005 года Ответчиком вынесено оспариваемое Решение о регистрации изменений.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - ФЗ N 129), для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) заявление;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об оплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - ФЗ N 14) учредительными документами Общества являются
учредительный договор и устав.

Таким образом, устав является одним из учредительных документов Общества и изменения, внесенные в устав, подлежат государственной регистрации в силу п. 4 ст. 12 ФЗ N 14.

Поскольку документы, предусмотренные для государственной регистрации изменений в устав, были представлены Обществом в полном объеме, постольку у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации таких изменений.

Изменения в учредительный договор Ответчиком не зарегистрированы, поскольку отсутствовали сами “изменения“.

Соответственно, суд не усматривает незаконности принятого Ответчиком Решения.

При этом суд отмечает, что настоящий спор возник из публичных правоотношений, в сфере которых, применительно к деятельности государственных органов действует принцип: “можно только то, что прямо предусмотрено законом“.

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц не предусматривает ни прямо, ни косвенно, необходимость одновременной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, в частности, в устав и в учредительный договор.

Не предусматривает этого и Федеральный закон от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно ст. 33 указанного закона возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор.

Более того, п. 5 ст. 12 того же закона устанавливает, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу имеют положения устава.

Государственная регистрация сама по себе не устанавливает каких-либо прав или обязанностей для участников экономической деятельности.

В силу ст. 1 ФЗ N 129, государственная регистрация выражается во внесении в государственные реестры сведений о юридических лицах. “Сведения“ не являются основаниями возникновения субъективных юридических прав или обязанностей.

Размер уставного капитала и долей (прав) участников Общества определяется не государством, а самими участниками, способами, установленными гражданским законодательством.

Таким
образом, государственная регистрация сведений о юридическом лице, в частности, сведений о размере уставного капитала, вкладов участников юридического лица носит статистический, вторичный по отношению к гражданско-правовым отношениям характер и не нарушает прав Заявителя в сфере экономической деятельности.

Обществом на государственную регистрацию было представлено решение общего собрания участников от 18 октября 2005 года об увеличении размера уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников.

Как на момент государственной регистрации, так и на момент вынесения настоящего судебного решения указанное решение общего собрания Общества является легитимным.

Исполняя указания кассационной инстанции, суд первой инстанции исследовал вопрос о представлении (непредставлении) на государственную регистрацию решения о внесении изменений в учредительный договор Общества и изменений, вносимых в учредительный договор.

Как следует из материалов дела, на государственную регистрацию представлялся указанный выше протокол общего собрания участников Общества от 18 октября 2005 года N 6. Из этого документа следует, что Обществом внесены и утверждены изменения, как в устав, так и в учредительный договор.

Сами “изменения“ в учредительный договор на государственную регистрацию не представлялись. Данный факт не оспаривается и сторонами, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 28 января 2008 года.

Но изменения в учредительный договор и не регистрировались.

Указанное обстоятельство не влияет на изложенную выше правовую позицию суда по настоящему спору о регистрации изменений в устав Общества и не доказывает незаконность действий Ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении Ф.И.О. Гаспаровича к инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения от 25 октября 2005 года N 7085 о государственной регистрации изменений и дополнений в устав
общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания “КОР“ на основании протокола общего собрания общества от 18 октября 2005 года N 6 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ЕВДОКИМОВ И.В.