Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.10.2008 N Ф08-6030/2008 по делу N А32-9715/2007-17/213 Согласно пункту 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 указанного Кодекса. В приложении к дополнительному соглашению стороны согласовали перечень лиц, права требования к которым переходят к обществу, и размер задолженности, что позволяет определить предмет соглашения о разделе общего имущества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 октября 2008 г. N Ф08-6030/2008

Дело N А32-9715/2007-17/213

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества “Невинномысский Азот“ - Максименко Е.В. (доверенность от 15.02.2008), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Ново-Бора“, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Невинномысский Азот“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2008 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 (судьи Ехлакова С.В., Корнева Н.И., Пономарева И.В.) по делу N А32-9715/2007-17/213,
установил следующее.

ОАО “Невинномысский Азот“ обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО “Ново-Бора“ о взыскании 358 877 рублей 50 копеек задолженности и 143 204 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО “Ново-Бора“ обратилось с встречным иском о признании незаключенным соглашения от 01.03.2003 N 22/04286 о расторжении договора о совместной деятельности по производству минеральных удобрений от 14.10.1994 N 04506/04233 в части перехода прав к ООО “Ново-Бора“ (уточненные требования).

Решением от 26.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2008, в удовлетворении основного иска отказано, встречный иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что договор уступки, по которому истец получил право требования к ответчику, не заключен в связи с несогласованностью предмета, поскольку дополнительное соглашение к соглашению о расторжении договора о совместной деятельности не позволяет установить основания возникновения обязательства, являющегося предметом сделки. Апелляционный суд дополнительно указал на отсутствие доказательств, подтверждающих факт поставки минеральных удобрений ответчику.

В кассационной жалобе ОАО “Невинномысский Азот“ просит отменить судебные акты. Заявитель ссылается на то, что право требования задолженности перешло на основании дополнительного соглашения N 2 к соглашению о расторжении договора о совместной деятельности. Стороны по договору об уступке достигли соглашения по всем существенным условиям. Представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт поставки минеральных удобрений ответчику.

Отзывы на жалобу
не представлены.

В судебном заседании представитель ОАО “Невинномысский азот“ повторил доводы, изложенные в жалобе, и представил заверенную налоговым органом выписку из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО “Невинномысский Внештрейдинвест“, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с его ликвидацией.

Изучив материалы дела и выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.03.2003 ОАО “Невинномысский Внештрейдинвест“ и ОАО “Невинномысский Азот“ подписали соглашение N 22/04288 о расторжении договора о совместной деятельности по производству минеральных удобрений от 14.10.1994 N 04506/04233. В приложениях N 1 и 2 соглашения стороны определили имущество, которое переходит к ОАО “Невинномысский Азот“ и ОАО “Невинномысский Внештрейдинвест“. В соответствии с пунктом 2.5 соглашения оставшееся неразделенным имущество, в том числе права требования к третьим лицам, подлежат разделу между участниками по соглашению и оформляются в виде дополнения к соглашению.

Дополнительным соглашением N 2 ОАО “Невинномысский Азот“ и ОАО “Невинномысский Внештрейдинвест“ определили перечень третьих лиц, к которым в ходе совместной деятельности возникли права требования. В силу пункта 4 соглашения с момента его подписания права требования переходят к сторонам в соответствии с приложениями N 2 и 3. В приложении N 3 стороны согласовали перечень
третьих лиц, права требования к которым перешло к истцу. Из названного приложения следует, что к ОАО “Невинномысский Азот“ перешло право требования к ЗАО “Ново-Бора“ (правопредшественник ООО “Ново-Бора“) в размере 858 877 рублей 50 копеек.

Платежным поручением от 08.07.2005 N 84 ООО “Нова-Бора“ перечислило ОАО “Невинномысский Азот“ 500 тыс. рублей. В графе “Назначение платежа“ указано, что денежные средства оплачены за минеральные удобрения согласно накладной от 03.12.2002 N 1503/1507.

ОАО “Невинномысский Азот“, полагая, что ООО “Нова-Бора“ не в полном объеме погасило задолженность за полученные минеральные удобрения, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суды пришли к выводу о том, что ОАО “Невинномысский Азот“ и ОАО “Невинномысский Внештрейдинвест“ не конкретизировали права требования, переходящие к истцу, и признали незаключенным соглашение от 01.03.2003 N 22/04286 о расторжении договора о совместной деятельности по производству минеральных удобрений от 14.10.1994 N 04506/04233 в части перехода к ОАО “Невинномысский Азот“ права требования к ООО “Ново-Бора“. Указанный вывод сделан без учета следующих обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 Кодекса. В приложении N 3 к дополнительному соглашению N 2 стороны согласовали перечень лиц, права требования к которым переходят к ОАО “Невинномысский Азот“,
и размер задолженности, что позволяет определить предмет соглашения о разделе общего имущества. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что между сторонами соглашения о разделе существовала неопределенность относительно предмета соглашения в указанной части. Доказательства, подтверждающие, что правопредшественник ООО “Нова-Бова“ заключал с ОАО “Невинномысский Внештрейдинвест“ иные договоры купли-продажи минеральных удобрений, кроме представленного истцом договора от 24.10.2002, не представлены. Наименование, количество и стоимость минеральных удобрений, указанные в договоре от 24.10.2002, накладной от 03.12.2002 N 1503/1507 и счете-фактуре от 03.12.2002 N 1587/1, совпадают. Стоимость минеральных удобрений, названная в этих документах, содержится и в приложении N 3 к соглашению от 01.03.2003 N 22/04286. Кроме того, суд первой инстанции, рассматривая заявление ООО “Нова-Бора“ о применении исковой давности, указал, что оно платежным поручением N 84 произвело частичную оплату задолженности. Таким образом, вывод судов о незаключенности соглашения от 01.03.2003 N 22/04286 в части перехода к ОАО “Невинномысский Азот“ права требования к ООО “Ново-Бора“ в сумме 858 877 рублей 50 копеек противоречит материалам дела и установленным судами обстоятельствам. Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения встречного иска у судов не имелось.

ОАО “Невинномысский Азот“ обратилось с иском о взыскании задолженности, ссылаясь на ненадлежащее выполнение ООО “Ново-Бора“ обязательства по оплате поставленного товара.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан
оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Апелляционный суд указал, что в материалах дела отсутствуют данные о получении товара покупателем. Однако суд не принял во внимание, что ООО “Нова-Бора“ не заявляло о том, что минеральные удобрения по накладной от 03.12.2002 N 1503/1507 оно не получало. Суд, ссылаясь на невозможность установить относимость названной накладной к договору от 24.10.2002, не учел, что наименование, количество и стоимость минеральных удобрений, указанные в договоре от 24.10.2002, накладной от 03.12.2002 N 1503/1507 и счете-фактуре от 03.12.2002 N 1587/1, совпадают; доказательства заключения правопредшественником ООО “Нова-Бора“ с ОАО “Невинномысский Внештрейдинвест“ иных договоров купли-продажи минеральных удобрений, кроме представленного истцом договора от 24.10.2002, отсутствуют; ООО “Нова-Бора“ платежным поручением от 08.07.2005 N 84 перечислило ОАО “Невинномысский Азот“ 500 тыс. рублей, указав в графе “Назначение платежа“ накладную от 03.12.2002 N 1503/1507.

Принимая во внимание, что у судов отсутствовали основания для удовлетворения встречного иска ООО “Нова-Бора“ о признании незаключенным соглашения от 01.03.2003 N 22/0428, судебные акты в части удовлетворении встречного иска следует отменить, в иске ООО “Нова-Бора“ отказать. Учитывая, что суды недостаточно исследовали обстоятельства, связанные с исполнением договора от 24.10.2002 в части
передачи правопредшественнику ООО “Нова-Бора“ минеральных удобрений и оплатой им полученного товара, судебные акты в части отказа в удовлетворении основного иска надлежит отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции для выяснения названных обстоятельств.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 по делу N А32-9715/2007-17/213 отменить. В удовлетворении встречного иска ООО “Нова-Бора“ отказать. В остальной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г.КАЛАШНИКОВА

Судьи

В.Ф.КУХАРЬ

Ю.В.РЫЖКОВ