Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.07.2008 N Ф08-4203/2008 по делу N А32-21825/2007-17/478 Вывод суда об отсутствии оснований для признания сделки дарения доли в уставном капитале общества сделан без исследования довода общества о выходе дарителя на момент совершения оспариваемой сделки из общества и выдаче ему имущества в натуре в связи с выходом из общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июля 2008 г. N Ф08-4203/2008

Дело N А32-21825/2007-17/478

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Янтарь“ - В.П. (директор), от ответчика - Л.И. - Л.Я. (д-ть от 26.11.2007), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Инвест-Плюс“ - Л.Я. (директор), в отсутствие истца - П.Т., третьего лица - А.Ю., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Янтарь“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 по делу N
А32-21825/2007-17/478, установил следующее.

П.Т. обратилась в арбитражный суд с иском к Л.И. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “Янтарь“ в размере 1,14% номинальной стоимостью 4 928 рублей 69 копеек, заключенного 30.10.2006 между П.Т. и Л.И., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца в пользу ответчика 4 928 рублей 69 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Янтарь“, ООО “Инвест-Плюс“ и А.Ю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что доводы заявителя о недействительности сделки документально не подтверждены. Истец не доказал факт передачи Л.И. денежных средств П.Т. и введение истца в заблуждение относительно природы сделки. Истец не указал, какие именно его права и законные интересы нарушены в результате совершения оспариваемой сделки. Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принял заявление П.Т. от 10.03.2006 о выделении ей земельного участка в счет ее земельного пая как заявление о выходе П.Т. из состава участников общества.

В кассационной жалобе ООО “Янтарь“ просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и прекратить производство по делу. По мнению заявителя, спорная сделка дарения доли является ничтожной, поскольку П.Т. на момент заключения сделки (30.10.2006) вышла из состава общества (10.03.2006) с выделом ей доли в натуре в виде земельного участка. Заявитель указывает, что спор неподведомственен арбитражному суду, так как ни один из граждан, участвующих в деле, не является участником хозяйственного общества.

В отзыве на
кассационную жалобу представитель Л.И. и ООО “Инвест-Плюс“ возражают против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Представители ООО “Янтарь“, Л.И. и ООО “Инвест-Плюс“ в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 21.05.1992 на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР“, Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 “О крестьянском (фермерском) хозяйстве“ в процессе реорганизации совхоза “Новороссийский“ его работники были наделены имущественными паями и земельными долями, которые впоследствии внесены ими в крестьянские (фермерские) хозяйства, а именно: крестьянские хозяйства “Янтарь-1“, “Виноградарь“ и “Глебовское“.

18 ноября 1994 г. в результате слияния трех крестьянских хозяйств: “Янтарь-1“, “Виноградарь“, “Глебовское“ путем объединения имущественных и земельных паев их членов, создано ТОО “Янтарь“, зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска от 18.11.94 N 4275. Устав ТОО “Янтарь“ зарегистрирован в Бюро торгово-промышленной палаты 04.11.1994 за N 280. Согласно пункту 1.3 устава ТОО “Янтарь“ и абзацу 4 пункта 1 учредительного договора о создании ТОО “Янтарь“ учредителями ТОО “Янтарь“ являлись члены реорганизованных крестьянских (фермерских) хозяйств, внесшие в качестве доли в уставном фонде товарищества, принадлежащие им в КХ “Янтарь-1“, КХ “Виноградарь“ и КХ “Глебовское“ имущественные и земельные паи.

Общество создано 08.02.1999 в результате реорганизации в форме преобразования ТОО “Янтарь“, зарегистрировано администрацией г. Новороссийска за N 108. Согласно уставу общество для обеспечения своей деятельности за счет денежных вкладов участников образует уставный
капитал в размере 432 342 рублей, разделенный на двадцать девять долей, из которых П.Т. - учредителю (участнику) общества принадлежит доля в размере 1,14% уставного капитала номинальной стоимостью 4 928 рублей 69 копеек.

30 октября 2006 года П.Т. и Л.И. заключили договор дарения доли в уставном капитале ООО “Янтарь“, по условиям которого П.Т. (даритель) передает в дар Л.И. (одаряемый) долю в уставном капитале ООО “Янтарь“, составляющую 1,14% уставного капитала номинальной стоимостью 4 928 рублей 69 копеек.

П.Т. обратилась с иском в суд о признании договора дарения недействительным, ссылаясь на то, что на момент заключения договора она заблуждалась относительно последствий своих действий, не знала порядка продажи доли в уставном капитале общества. Кроме того, поскольку П.Т. получила за указанную долю 4 928 рублей 69 копеек, сделка является ничтожной в силу пункта 2 части 1 статьи 572 и части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. В контексте указанной статьи под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес по делу, влекущий восстановление нарушенного материального права.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки, либо тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно
снижают возможности его использования по назначению.

Суды установили, что условия заключения оспариваемой сделки свидетельствует о заключении договора дарения доли в уставном капитале общества и направленности воли сторон на передачу доли ответчику в дар. Доказательства заблуждения истца относительно природы сделки или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, в материалы дела не представлены.

Доводы общества о том, что на момент заключения оспариваемой сделки П.Т. не являлась участником общества, поэтому не могла отчуждать имущество в виде доли в уставном капитале, судебные инстанции отклонили. Суд апелляционной инстанции в порядке пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил заявление П.Т. от 10.03.2006 (том 1, л. д. 145), в котором заявительница просила общество выделить ей второй участок под индивидуальное жилищное строительство в счет земельного пая. Суд апелляционной инстанции указал, что данное заявление не свидетельствует о решении П.Т. выйти из состава участников общества, поскольку воля участника на выход из общества не является совершенно очевидной.

Однако в материалах дела имеется копия другого заявления П.Т., датированное той же датой, представленное в суд апелляционной инстанции (том 1, л. д. 144). Заявление, адресованное обществу, дословно гласит: “Прошу Вас вывести меня из состава участников ООО “Янтарь“ с выдачей мне имущества (земельного участка) такой же стоимости, что и действительная стоимость моей доли“. Суд апелляционной инстанции в нарушение требований статей 71, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал правовой оценки представленному в материалы дела доказательству, постановление не содержит мотивов, по которым суд отклонил данное доказательство. Однако оценка данного заявления и выяснение фактических обстоятельств, связанных с выходом участника из
общества имеет существенное значение для разрешения спора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Согласно подпункту “б“ пункта 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Суды не дали должной оценки доводу общества о том, что П.Т. на основании ее заявления вышла из состава участников общества, в связи с этим ей выделено имущество в натуре в виде двух земельных участков под индивидуальное строительство. Данные обстоятельства суды не исследовали, доказательства, представленные суду в обоснование данного довода, не оценили.

Рассматривая вопрос о том, имело место такое событие, как выход П.Т. из общества в марте 2006 г.,
либо она сохранила статус участника общества до совершения оспариваемой сделки, судебные инстанции должны были оценить представленные доказательства с точки зрения их достаточности и достоверности (с учетом того, что общество не оспаривает этот выход) для подтверждения вывода о ее выходе из общества.

Выяснение вопроса о наличии у П.Т. на момент совершения оспариваемой сделки предмета дарения (доли в уставном капитале общества) имеет существенное значение для оценки действительности договора, поскольку в силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения право собственности может быть приобретено другим лицом на имущество, которое имеет собственник. В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит собственнику.

В исковом заявлении П.Т. указывает на то, что договор дарения совершен под влиянием заблуждения, поэтому в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой. Суд не исследовал, относительно каких обстоятельств заключения сделки истец имел заблуждения. Не исключено, что П.Т. на момент заключения договора дарения заблуждалась относительно наличия у нее доли в обществе. При таких обстоятельствах, суду необходимо было предложить истцу уточнить основания признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкретизировать, в чем заключалось заблуждение, под влиянием которого она совершена.

Довод общества о неподведомственности спора арбитражному суду, подлежит отклонению. Материально-правовые требования по данному делу основаны на нормах Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, вытекают из отношений общества с его участниками и связано с осуществлением истцом прав участника общества. В силу пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по настоящему делу подведомственен арбитражному суду. Кроме того,
из материалов дела видно, что определением от 20.07.2007 Приморский районный суд г. Новороссийска прекратил производство по делу по иску П.Т. к Л.И. о признании недействительным договора дарения доли ООО “Янтарь“ от 20.10.2006 ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции. В целях обеспечения конституционного права на судебную защиту арбитражный суд вправе принять к производству дело, если суд общей юрисдикции отказал в его принятии к своему производству по подведомственности. Споры о подведомственности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами не допускаются.

В связи с тем, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, не соответствующие представленным в материалы дела доказательствам, неполно установили фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо оценить представленные в материалы дела заявление П.Т. от 10.03.2006 о выходе ее из общества, а также доказательства, представленные обществом в обоснование довода о выделении П.Т. земельных участков в связи с выходом ее из общества, выяснить, обладала ли П.Т. на момент совершения оспариваемой сделки долей в уставном капитале общества, выяснить у истца, под влиянием каких конкретно заблуждений совершена оспариваемая сделка, с учетом установленных обстоятельств дать оценку правомерности заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 по делу N А32-21825/2007-17/478 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского
края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.