Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.05.2008 N Ф08-2468/2008 по делу N А63-1850/07-С2 Решение суда об удовлетворении иска конкурсного управляющего о признании недействительным договора цессии, заключенного сторонами, оставлено без изменения, поскольку оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка реализации имущества, установленного в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что отчужденная по оспариваемой сделке задолженность погашена обществу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 мая 2008 г. N Ф08-2468/2008

Дело N А63-1850/07-С2

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью “Инвестор“ - К.И. (д-ть от 31.03.2008), от третьего лица - Министерства жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края - К.Е. (д-ть от 26.09.2007), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью “ОКС “Севкавстройинвест“, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Министерства жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 по делу N А63-1850/07-С2, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО “Инвестор“ обратился в арбитражный суд с
иском к ООО “ОКС “Севкавстройинвест“ (далее - общество) о признании недействительным договора цессии от 01.08.2005 на сумму 2 204 307 рублей, заключенного сторонами, и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания общества возвратить документацию, подтверждающую задолженность Министерства жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края (далее - министерство).

Определением от 29.03.2007 министерство привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До принятия решения истец уточнил предмет оспаривания - договор цессии от 01.08.2005 и дополнительное соглашение от 02.08.2005 N 1.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2007 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договор цессии от 01.08.2005 и дополнительное соглашение от 02.08.2005 N 1 и применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции: обязал общество возвратить ООО “Инвестор“ 2 109 466 рублей и всю документацию, подтверждающую задолженность министерства.

Суд указал, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка реализации имущества, установленного в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что отчужденная по оспариваемой сделке задолженность погашена обществу.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 решение суда первой инстанции отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции путем обязания общества возвратить ООО “Инвестор“ 2 109 466 рублей. Суд восстановил право требования ООО “Инвестор“ к министерству надлежащего исполнения обязательства по уплате 2 109 466 рублей задолженности. В остальной части решение оставлено без изменения. Постановление мотивировано тем, что в порядке реституции восстановлению подлежит право требования, переданное по сделке, а не возврат денежных средств.

В кассационной жалобе министерство просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в
силе решение. По мнению заявителя, принятие обжалуемого постановления влечет повторное исполнение уже исполненного министерством обязательства. Решением арбитражного суда по другому делу задолженность взыскана с министерства в пользу общества; решение исполнено. Исполнение должником обязательства цессионарию до признания судом недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве является надлежащим исполнением.

Общество в отзыве просило рассмотреть жалобу без его участия и согласилось с выводами апелляционного суда. От истца отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель министерства поддержал доводы жалобы, а представитель ООО “Инвестор“ просил ее отклонить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции надлежит отменить.

Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием участников ООО “Инвестор“ принято решение от 10.03.2004 о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Решением внеочередного общего собрания участников общества от 19.04.2004 назначен председатель ликвидационной комиссии Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2005 по заявлению Межрайонной ИФНС N 7 по Ставропольскому краю в отношении ООО “Инвестор“ возбуждено дело о банкротстве. Определением того же суда от 29.09.2005 в отношении должника введена процедура наблюдения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2006 ООО “Инвестор“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий.

ООО “Инвестор“ в лице председателя ликвидационной комиссии и общество заключили соглашение об уступке права требования от 01.08.2005, согласно которому ООО “Инвестор“ уступило обществу право требования от министерства долга в размере 2 204 307 рублей по договорам подряда от 22.12.2002 N 71 - 77. Размер задолженности подтвержден актом сверки расчетов. Дополнительным соглашением сторон от 02.08.2005 N 1 размер долга
уменьшен до 2 109 466 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2006 по делу N А63-4126/2006-СЗ на основании оспариваемых соглашений с министерства в пользу общества взыскана задолженность по договорам подряда от 22.12.2002 N 71-77 в размере 2 109 466 рублей. Платежным поручением от 10.08.2006 N 197145 министерство перечислило обществу сумму задолженности.

Считая соглашения об уступке права требования не соответствующим закону, истец обратился в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности.

Пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Поскольку дебиторская задолженность ООО “Инвестор“ осуществлена без проведения публичных торгов и соответствующего решения ликвидационной комиссии, суд признал недействительным договор цессии от 01.08.2005 и дополнительное соглашение от 02.08.2005 N 1. Применяя последствия недействительности ничтожной сделки, суд первой инстанции счел необходимым применить одностороннюю реституцию в виде возложения на общество обязанности уплатить ООО “Инвестор“ денежные средства в размере 2 109 466 рублей. Суд проанализировал представленные ответчиком документы и пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта оплаты обществом уступленного права.

Согласившись с выводами суда первой инстанции о ничтожности сделки и отсутствии доказательств оплаты обществом уступленного права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в порядке реституции подлежит восстановлению право требования ООО “Инвестор“ к министерству.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность
применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалованного судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. С учетом данной нормы закона суд кассационной инстанции проверяет правильность оспариваемого министерством применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что обязательство, право требования по которому уступлено, исполнено в полном объеме на основании вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда. Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему правилу статьи 408 Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство. Должник (министерство) исполнил обязательство лицу, указанному кредитором. В связи с надлежащим исполнением должником обязательство, право требования из которого являлось объектом ничтожной цессии, прекратилось. Поскольку обязательство министерства прекратилось надлежащим исполнением, восстановление истцу права требования задолженности с министерства невозможно.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления права требования по исполненному обязательству противоречит норме пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции правомерно взыскал с общества в пользу истца 2 109 466 рублей в возмещение стоимости полученного
по ничтожной сделке права требования ввиду невозможности его восстановления.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, кассационная инстанция считает необходимым отменить постановление и оставить в силе решение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 по делу N А63-1850/07-С2 отменить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2007 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ООО “ОКС “Севкавстройинвест“ в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.