Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.03.2008 N Ф08-1315/08 по делу N А63-1851/2004-С2-14 Суд указал, что залогодатель при исполнении основного обязательства вправе требовать возврата ему заложенного векселя и в том случае, если вексель передавался залогодержателю с бланковым индоссаментом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 марта 2008 г. N Ф08-1315/08

Дело N А63-1851/2004-С2-14

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истца - закрытого акционерного общества “Фонд экономического содействия“ - Б. (д-ть от 11.01.08) и С. (д-ть от 09.01.08), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Агро-Трэйд“, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания и заявившего о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Агро-Трэйд“ на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.07 по делу N А63-1851/2004-С2-14, установил следующее.

ООО “Фонд экономического содействия“ (далее - ООО “ФЭС“) обратилось в арбитражный
суд с иском к ООО “Агро-Трейд“ о взыскании 4 663 627 рублей 11 копейки задолженности по договору цессии от 15.04.04 N Ф-3098/1-04 (уточненные требования).

Определением от 12.02.07 по ходатайству истца произведена замена ООО “ФЭС“ на правопреемника - ЗАО “ФЭС“ в связи с заключением указанными лицами договора уступки права требования от 01.07.06 N Ф-3075/1-06.

До принятия решения по делу ЗАО “ФЭС“ в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось от требований в части суммы 277 700 рублей в связи с частичным погашением задолженности ответчиком.

Решением от 28.11.07 иск удовлетворен, с ООО “Агро-Трейд“ в пользу ЗАО “ФЭС“ взыскано 4 385 927 рублей 11 копеек суммы неоплаченного права (требования) по договору цессии от 15.04.04 N Ф-3098/1-04, в части требований на сумму 411 395 рублей 03 копейки производство по делу прекращено ввиду отказа от иска в этой части. Суд также прекратил производство по делу в отношении ООО “ФЭС“ в связи с его выбытием из спорных правоотношений. Судебный акт мотивирован тем, что в нарушение статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не исполнил своих обязательств перед истцом по оплате уступаемого права по спорному договору цессии.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось.

В кассационной жалобе ООО “Агро-Трейд“ просит отменить решение, оплату государственной пошлины возложить на ЗАО “ФЭС“. По мнению заявителя, суд неправомерно не принял во внимание, что ЗАО “ФЭС“ не имеет возможности исполнить свои обязательства по договору цессии от 15.04.04 N Ф-3098/1-04 по передаче ответчику документов, удостоверяющих уступленное им право требования, поскольку исполнительные листы NN 109557, 109550, 109558, 109552, 109559, 109554, по которым уступлено право требования с должника
- СПК “Колхоз “Бешпагир“ - у него отсутствуют, что подтверждается материалами дела. Суд также не принял во внимание, что без возврата векселя ответчику у истца имеется возможность требования двойной оплаты - по судебному решению и по векселю. Основания для удержания векселя у истца отсутствуют, поскольку соглашение N 1 к договору о передаче в залог векселя не подписано. В нарушение пункта 2.2.3 договора ООО “ФЭС“ приняло от должника в счет погашения задолженности зерно на сумму 277 700 рублей.

В отзыве на кассационную жалобу истец, считая решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя истца, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 15.04.04 ООО “ФЭС“ (цедент) и ООО “Агро-Трейд“ (цессионарий) заключили договор уступки права требования N Ф-3098/1-04. По пункту 1.1 договора цедент уступил цессионарию свои права (требования) в полном объеме к СПК “Колхоз “Бешпагир“ (должник) в размере 4 663 627 рублей 11 копеек, состоящие из сумм задолженностей по договорам: от 20.08.02 N П2-616/1-02, от 26.09.02 N П2-780/2-02, а также по исполнительным листам NN 109557, 109550, 109558, 109552, 109559, 109554, выданным Арбитражным судом Ставропольского края. В пунктах 1.3, 1.4 договора стороны установили, что цессионарий производит оплату уступаемых требований в размере 4 663 627 рублей 11 копеек в срок до 01.09.04 путем передачи цеденту пшеницы 3-го класса в количестве 1 166 т. В случае невозможности оплаты названной суммы путем поставки сельскохозяйственных культур, ответчик обязался произвести оплату
путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. В пунктах 1.5, 1.6 стороны установили, что в пункте 1.1 договора указано совокупное право требования к должнику, состоящее из отдельных независимых друг от друга прав требований. После 01.09.04 к цессионарию переходят отдельные права требования, оплаченные им в полном объеме. Оставшиеся права требования переходят к цессионарию по мере их полной оплаты.

В связи с тем, что ответчик не произвел оплату уступленных прав требования по договору, ООО “ФЭС“ обратилось с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 385 Кодекса кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. При рассмотрении спора суд правомерно отметил, что совершение цедентом перечисленных действий свидетельствует о передаче (переходе) прав требования цессионарию.

В пункте 1.6 спорного договора цессии установлено, что переход права требования к цессионарию происходит после его оплаты. Указанное условие не противоречит положениям статьи 385 Кодекса. Суд правомерно отметил, что согласно приведенному пункту договора обязанность истца передать правоподтверждающие документы ответчику носит встречный характер по отношению к обязанности ответчика произвести оплату уступаемых прав.

Суд установил и ответчик подтверждает, что обязательства по оплате уступленного права требования не исполнены, поэтому, сославшись на статью 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод заявителя о необоснованном удержании истцом векселя (поскольку бланковый индоссамент, совершенный на векселе, не является залоговым, а соглашение о его залоге
не было сторонами подписано) не может быть принят во внимание. Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.02 N 67 “Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о договоре залога и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами“ (далее - письмо N 67) передача векселя залогодержателю на основании договора о залоге без совершения залогового индоссамента не противоречит нормам гражданского и вексельного законодательства. Наличие в Положении о переводном и простом векселе специальных норм, регулирующих последствия включения в текст индоссамента оговорок о залоге (пункт 19 Положения), не может рассматриваться как запрет оформления передачи прав по векселю в ином порядке, согласованном сторонами в гражданско-правовых сделках, являющихся основанием передачи векселей. В силу пункта 2 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. В пункте 2.1. договора от 15.04.04 N Ф-3098/1-04 установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по оплате уступаемых прав и в соответствии с договором о совместной деятельности от 20.12.03 N 23-А, Соглашением от 11.05.04 N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, Цеденту в залог передается простой вексель - эмитент ООО “Агро-Трэйд“ номинальной стоимостью 4 663 627 рублей 11 копеек со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 01.09.04. Стороны не оспаривали, что в договоре упомянут имеющийся в деле вексель и разногласий по этому вопросу не имели. Таким образом, вексель истцу был передан в обеспечение исполнения обязательства на основании гражданско-правовой сделки.

Довод заявителя о том, что суд, удовлетворяя иск при удержании истцом векселя, не учел наличии у последнего возможности предъявления
векселя к платежу и соответственно получения двойной оплаты, также не принимается. Согласно статье 348 Гражданского кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. С прекращением обеспеченного залогом обязательства (в силу его исполнения - статья 408 Кодекса) залог прекращается (статья 352 Кодекса). Поэтому исполнение ответчиком решения суда исключает в силу названных норм возможность предъявления векселя к исполнению.

Довод ответчика о наличии у истца возможности предъявить вексель к оплате в связи с передачей его по бланковому индоссаменту также отклоняется, поскольку согласно пункту 6 названного письма N 67 залогодатель при исполнении основного обязательства вправе требовать возврата ему заложенного векселя и в том случае, если вексель передавался залогодержателю с бланковым индоссаментом.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО “Агро-Трэйд“ подлежит взысканию государственная пошлина, по уплате которой предоставлялась отсрочка.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.07 по делу N А63-1851/2004-С2-14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Агро-Трэйд“ в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.