Решения и определения судов

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 по делу N А13-4577/2007 В иске о признании недействительными заключенных ОАО договоров купли-продажи зданий отказано правомерно, поскольку надлежащих доказательств заинтересованности общества в совершении оспариваемых сделок истцом не представлено.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 апреля 2008 г. по делу N А13-4577/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2008.

В полном объеме постановление изготовлено 07.04.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от Ф.И.О. Непши С.В. по доверенности от 04.08.2007, от открытого акционерного общества “Щекингазстрой“ Соловья Ю.В. по доверенности от 10.01.2008 N юр-02, Сакадынца М.М. по доверенности от 26.03.2008, от общества с ограниченной ответственностью “Доршл“ Тропина С.Н. по доверенности от 01.01.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ф.И.О. и открытого акционерного общества “Щекингазстрой“ на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25
января 2008 года (судья Лемешов В.В.),

установил:

Мамиконян Владимир Рубенович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исками к открытому акционерному обществу “Щекингазстрой“ (далее - ОАО “Щекингазстрой“) и обществу с ограниченной ответственностью “Доршл“ (далее - ООО “Доршл“) о признании недействительными заключенных ответчиками 15.06.2006 договоров купли-продажи:

- одноэтажного металлического здания изоляционного цеха площадью 2225,60 квадратного метра, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а, и применении последствий его недействительности (дело N А13-4577/2007);

- двухэтажного железобетонного здания бытового корпуса площадью 567,90 квадратного метра, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а, и применении последствий его недействительности (дело N А13-4578/2007);

- одноэтажного здания ремонтных мастерских смешанной конструкции площадью 789,50 квадратного метра, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а, и применении последствий его недействительности (дело N А13-4579/2007);

- одноэтажного металлического здания центрального склада площадью 575,80 квадратного метра, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а, и применении последствий его недействительности (дело N А13-4580/2007).

Определением от 06.09.2007 дела NN А13-4577/2007, А13-4578/2007, А13-4579/2007, А13-4580/2007 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением от 25.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Мамиконян В.Р. и ОАО “Щекингазстрой“ с судебным актом не согласились, в апелляционных жалобах, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просят его отменить и удовлетворить иск в полном объеме. Доводы подателей сводятся к тому, что спорные сделки совершены в состоянии заинтересованности члена совета директоров ОАО “Щекингазстрой“ Ф.И.О. Указывают, что ООО “Доршл“ и ООО “ДоргазСтрой“, функции единоличного исполнительного органа которых осуществляет Новоселов С.Ю., образуют группу лиц по признаку статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 “О конкуренции и ограничении
монополистической деятельности на товарных рынках“, а сын Шачина Н.А. - Шачин А.Н. является участником ООО “ДоргазСтрой“. По мнению подателей жалоб, спорными договорами причинен ущерб ОАО “Щекингазстрой“ и его акционерам, поскольку продажная стоимость объектов недвижимости более чем в 20 раз меньше фактической рыночной стоимости, определенной ЗАО “Вологодская оценочная палата“.

ООО “Доршл“ в отзывах на апелляционные жалобы и его представитель в заседании суда просил оставить их без удовлетворения, считая, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2006 между ОАО “Щекингазстрой“ (продавец) и ООО “Доршл“ (покупатель) заключены 4 договора купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а, в том числе:

- одноэтажного металлического здания изоляционного цеха площадью 2225,60 квадратного метра;

- двухэтажного железобетонного здания бытового корпуса площадью 567,90 квадратного метра;

- одноэтажного здания ремонтных мастерских смешанной конструкции площадью 789,50 квадратного метра;

- одноэтажного металлического здания центрального склада площадью 575,80 квадратного метра. От имени ОАО “Щекингазстрой“ сделки подписаны генеральным директором Сагитовым О.М. Договоры исполнены, оплата стоимости имущества произведена, переход права собственности к покупателю зарегистрирован.

Истец, являющийся акционером ОАО “Щекингазстрой“, владеющим 9129 его обыкновенными акциями, посчитав, что указанные сделки совершены в состоянии заинтересованности, являются экономически невыгодными и причиняют убытки ОАО “Щекингазстрой“, на основании статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об АО) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того,
что истцом не представлено доказательств аффилированности Шачина Н.А. и Сагитова О.М. по отношению к ООО “Доршл“ ни по одному из оснований, предусмотренных статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“. Данный вывод суда является правильным.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 81 Закона об АО лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющий организации, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, при разрешении споров, связанных
с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона об АО, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом об АО правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона об АО, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Суд первой инстанции правильно признал недоказанным факт заинтересованности члена совета директоров ОАО “Щекингазстрой“ Шачина Н.А. и генерального директора Сагитова О.М. в совершении оспариваемых сделок на момент их подписания.

Сторонами договоров являются ОАО “Щекингазстрой“ и ООО “Доршл“, сделки совершены в отсутствие посредников.

Ни Шачин Н.А., ни Сагитов О.М. сторонами оспариваемых договоров не являлись. В деле имеются доказательства того, что на момент совершения указанных сделок Шачин Александр Николаевич, сын Шачина Н.А., уже не был участником ООО “Доршл“.

Те обстоятельства, что Шачин А.Н. и Лебедев О.И. совместно входят в состав участников ООО “ДоргазСтрой“, а Новоселов С.Ю. осуществляет функции единоличного исполнительного органа и данного общества, и ООО
“Доршл“, не свидетельствуют о заинтересованности члена совета директоров ОАО “Щекингазстрой“ Шачина Н.А. в совершении оспариваемых сделок, стороной которых, равно как и выгодоприобретателем, посредником или представителем, ООО “ДоргазСтрой“ не являлось.

Пунктом 1 статьи 84 Закона об АО предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Как указано в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив довод апелляционной жалобы истца о том, что стороны по спорным договорам действовали в ущерб ОАО “Щекингазстрой“ и его акционеров, апелляционная инстанция находит, что податель соответствующих доказательств в нарушение названной процессуальной нормы суду не представил, документально не подтвердил, что его права и законные интересы как акционера общества нарушены совершением оспариваемых сделок. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, изложенные в жалобах доводы не подтверждены документально, опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Суд первой инстанции дал им надлежащую оценку. Выводы суда являются законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для
отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения требований апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 января 2008 года по делу N А13-4577/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы Ф.И.О. и открытого акционерного общества “Щекингазстрой“ - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В.КОЗЛОВА

Судьи

А.Я.ЗАЙЦЕВА

О.Г.ПИСАРЕВА