Решения и определения судов

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по делу N А66-2251/2007 Так как на момент обращения истца с иском об обязании уменьшить уставный капитал ООО в связи с несвоевременным внесением вкладов в уставный капитал остальными участниками общества участники оплатили свои доли путем передачи оговоренного учредительными документами имущества и данное исполнение было принято обществом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 января 2008 г. по делу N А66-2251/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панфиловой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 сентября 2007 года (судья Истомина О.Л.) по делу N А66-2251/2007,

установил:

Трещев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ТТМК“ (далее - Общество) об обязании уменьшить уставный капитал ООО “ТТМК“ до 48 000 руб. путем погашения долей Ф.И.О. и Ф.И.О.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не
заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция федеральной налоговой службы России N 8 по Тверской области, Морозов Сергей Николаевич и Ф.И.О.

Решением от 27 сентября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Трещев А.Н. с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, несвоевременное внесение вклада в уставный капитал Общества, является основанием для его уменьшения путем погашения долей. Считает, что уставный капитал в полном объеме не оплачен.

От ответчика и третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не представлены.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей от 24.05.2000, а именно: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Морозовой Натальей Михайловной было принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью “ТТМК“ и утверждены устав и учредительный договор Общества.

ООО “ТТМК“ зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2000 г. постановлением администрации Лихославльского района (регистрационный номер 359).

Согласно уставу Общества (п. 4.1, 4.2) и учредительному договору (п. 7) уставный капитал ООО “ТТМК“ составляет 170 750 руб. Участниками Общества являются Трещев Александр Николаевич с вкладом в уставном капитале Общества - 40 000 руб. (23,42%), Трещев Андрей
Николаевич с вкладом в уставном капитале Общества - 8 500 руб. (4,98%), Морозов Сергей Николаевич с вкладом в уставном капитале Общества - 39 120 руб. (22,92%), Ф.И.О. с вкладом в уставном капитале Общества - 83 130 руб. (48,682%).

Уставом также определено, что Трещев Александр Николаевич в счет оплаты уставного капитала Общества вносит здание, расположенное по адресу: г. Лихославль, ул. Первомайская, 70 стоимостью 40 000 руб. Трещев Андрей Николаевич свой вклад в уставном капитале Общества оплачивает денежными средствами. Морозов С.Н. и Морозова И.М. в качестве вклада в уставный капитал Общества вносят соответствующие доли в здании, расположенном по адресу: г. Лихославль, п. Льнозавод, пристройка к дому N 29. Общая стоимость долей Морозовых в указанном здании определена уставом Общества в 122 250 руб., что соответствует стоимости их долей в уставном капитале Общества.

Из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.08.2005 следует, что участниками Общества являются: Трещев Андрей Николаевич, Трещев Александр Николаевич, Морозов Сергей Николаевич и Ф.И.О.

Оплата доли истца в уставном капитале ООО “ТТМК“ подтверждается актом сдачи-приемки Обществу нежилого помещения от 01.08.2007, а также свидетельством от 23.02.2001 о государственной регистрации за ООО “ТТМК“ права собственности на здание столовой (г. Лихославль, ул. Первомайская, 70), внесенное Трещевым А.Н. в уставный капитал Общества.

Ответчиком в материалы дела представлены копии актов приема-передачи от 17.11.2001, подтверждающие передачу Морозовым С.Н. и Морозовой Н.М. объектов недвижимости в качестве оплаты стоимости своих долей в уставном капитале Общества, а также также свидетельство от 12.04.2004 о государственной регистрации права собственности на переданный Морозовыми объект недвижимости за ООО “ТТМК“.

Апелляционная
инстанция полагает, что довод подателя жалобы о невыполнении Морозовым С.Н. и Морозовой Н.М. в установленный срок обязательств об оплате доли в уставном капитале ООО “ТТМК“ путем передачи объектов недвижимости правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно статье 16 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

ООО “ТТМК“ зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2000. Свои вклады Морозов С.Н. и Морозова Н.М. оплатили 17.11.2001, передав объекты недвижимости Обществу по актам приема-передачи. Оплата указанными учредителями Общества своих долей произведена с пропуском годичного срока. Однако Общество приняло от учредителей имущество в оплату долей и зарегистрировало на здание право собственности в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитале до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Решение об уменьшении размера уставного капитала общество должно и вправе принимать в том случае, если уставный капитал не оплачен в полном размере, в том числе одним из участников.

На момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском Морозов С.Н. и Морозова Н.М. оплатили свои доли в уставном капитале ООО “ТТМК“ путем передачи оговоренного уставом и учредительным договором имущества (объект недвижимости) и данное исполнение принято Обществом.

При таких обстоятельствах требование истца об уменьшении
уставного капитала ООО “ТТМК“ путем погашения оплаченных долей Морозова С.Н. и Морозовой Н.М. противоречит пункту 2 статьи 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и в силу этого не подлежит удовлетворению.

Кроме этого, вопрос об изменении размера сформированного уставного капитала отнесен к компетенции общего собрания участников Общества. Истец не представил никаких доказательств того, что он инициировал проведение собраний по данному вопросу.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции правомерно вынесено решение об отказе в иске.

Нарушений норм материального и процессуального права не допущено, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 сентября 2007 года по делу N А66-2251/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В.ЖУРАВЛЕВ

Судьи

А.Я.ЗАЙЦЕВА

А.В.РОМАНОВА