Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 03.10.2008 N Ф03-4171/2008 по делу N А73-888/2008-94 Руководитель акционерного общества - продавца, одновременно являющийся участником общества-покупателя, является лицом, заинтересованным в совершении сделки купли-продажи автомобиля. Сделка с заинтересованностью, порядок одобрения которой не соблюден, является недействительной и не влечет юридических последствий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 октября 2008 г. N Ф03-4171/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2008. Полный текст постановления изготовлен 03.10.2008.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Дальэнергостройиндустрия“

на решение от 06.05.2008;

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008

по делу N А73-888/2008-94

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску открытого акционерного общества “Дальэнергостройиндустрия“

к обществу с ограниченной ответственностью “Дальэнергостройиндустрия“

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Открытое акционерное общество “Дальэнергостройиндустрия“ обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Дальэнергостройиндустрия“ о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2007 N 43/22 и применении последствий его недействительности в виде
возврата переданного по нему автомобиля “Тойота Лэнд Краузер“, 1998 года выпуска, номер двигателя 1 HD 0151170, номер кузова HDJ 101 0003093.

Решением от 06.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.07.2008, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи от 12.10.2007 N 43/22 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статей 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, поэтому он подлежит признанию недействительным на основании статьи 84 этого же Закона, а переданное по нему имущество - возврату на основании статьи 167 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО “Дальэнергостройиндустрия“ просит указанные судебные акты отменить. В обоснование жалобы приводит доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в нем доказательствам, указывая на приобретение автомобиля в процессе обычной хозяйственной деятельности и соблюдение при совершении оспариваемой сделки порядка ее одобрения, что, по его мнению, подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Дальэнергостройиндустрия“ и изменениями в устав общества об упразднении совета директоров.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы и просил ее удовлетворить.

Представитель истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимал.

Проверив законность решения от 06.05.2008 и постановления апелляционного суда от 03.07.2008, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 12.10.2007 ОАО “Дальэнергостройиндустрия“ (продавец) и ООО “Дальэнергостройиндустрия“ (покупатель) заключили договор купли-продажи N 43/22, по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить автомобиль “Тойота Лэнд Краузер“, год выпуска 1998,
номер двигателя 1 HD 0151170, номер кузова HDJ 101 0003093.

Цена автомобиля, с учетом НДС, установлена 500 000 руб. Его передача покупателю оформлена актом приема-передачи от 12.10.2007.

Считая указанный договор сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением статей 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 1 статьи 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

При рассмотрении дела арбитражные суды установили, что договор от 12.10.2007 от имени ОАО “Дальэнергостройиндустрия“ подписан генеральным директором Ц., который на момент совершения сделки одновременно являлся участником ООО “Дальэнергостройиндустрия“ с размером доли в уставном капитале общества 35%.

Следовательно, вывод судов о том, что Ц. является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки, соответствует пункту 1 статьи 81 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 83 ФЗ “Об акционерных
обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей, за исключением сделки, условия которой существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

Дав оценку представленным по делу доказательствам в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что договор купли-продажи от 12.10.2007 не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО “Дальэнергостройиндустрия“, и при его заключении порядок одобрения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, не соблюден.

Так, согласно пункту 4 статьи 83 указанного Федерального закона решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Судами установлено, что по данным бухгалтерского учета ОАО “Дальэнергостройиндустрия“ стоимость автомобиля, переданного по договору от 12.10.2007, составила более 2 процентов балансовой стоимости активов общества, поэтому для совершения оспариваемой сделки требовалось одобрение общего собрания акционеров.

Согласно пунктам 6, 7 статьи 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена,
предмет сделки и иные ее существенные условия. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Исследовав и оценив представленный в деле протокол внеочередного собрания акционеров ОАО “Дальэнергостройиндустрия“ от 23.10.2007 об одобрении сделки купли-продажи автомобиля и об утверждении его цены в сумме 150 000 руб., суды установили, что он не соответствует требованиям пунктов 4, 6, 7 статьи 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, и обоснованно не приняли его в качестве доказательства одобрения сделки с заинтересованностью.

Иных доказательств одобрения оспариваемой сделки в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о недействительности договора от 12.10.2007.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Установив факт передачи ответчику автомобиля и отсутствие доказательств его оплаты, арбитражные суды обоснованно применили последствия недействительности сделки, обязав ООО “Дальэнергостройиндустрия“ возвратить истцу полученное по договору имущество.

Доводы кассационной жалобы отклоняются, так как противоречат установленным по делу обстоятельствам и представленным в нем доказательствам.

Учитывая изложенное, решение от 06.05.2008 и постановление от 03.07.2008 соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты с правильным применением норм права, поэтому они не подлежат отмене, а кассационная жалоба удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение
от 06.05.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу N А73-888/2008-94 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.