Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 04.08.2008 N Ф03-А59/08-1/2107 по делу N А59-393/05-С6 В силу требований статьи 53 ГК РФ, если директор общества и предприниматель, являющийся покупателем магазина по договору купли-продажи, одно и то же лицо, то действия директора по заключению указанного договора как исполнительного органа общества являются действиями самого общества и влекут установление прав и обязанностей для самого общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 августа 2008 г. N Ф03-А59/08-1/2107

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Межрегиональный акционерный банк экономического сотрудничества “Сахалин-Вест“

на постановление от 07.04.2008

по делу N А59-393/05-С6

Арбитражного суда Сахалинской области

по иску М.

к индивидуальному предпринимателю Т., обществу с ограниченной ответственностью “Пассат“

третье лицо: открытое акционерное общество “Межрегиональный акционерный банк экономического сотрудничества “Сахалин-Вест“

о признании недействительным договора купли-продажи магазина от 19.04.2004 и применении последствий его недействительности, о признании недействительным договора ипотеки магазина от 21.05.2004 и о признании незаконной передачи арестованного имущества взыскателю

Участник
общества с ограниченной ответственностью “Пассат“ М. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к индивидуальному предпринимателю Т. и ООО “Пассат“ (далее - общество) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи помещения магазина по адресу: п. Южно-Курильск, ул. 60 лет ВЛКСМ, 14 от 19.04.2004 и применении последствий недействительности ничтожной сделки; о признании недействительным договора ипотеки этого же помещения магазина от 21.05.2004, заключенного между ИП Т. и ОАО “Межрегиональный акционерный банк экономического сотрудничества “Сахалин-Вест“ (далее - банк); о признании незаконной передачи нереализованного арестованного имущества (помещения магазина) взыскателю, произведенной 08.09.2006 (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО МАБЭС “Сахалин-Вест“.

Иск обоснован тем, что договор купли-продажи от 19.04.2004 противоречит статье 179 и пункту 3 статьи 182 ГК РФ, так как заключен генеральным директором ООО “Пассат“ Т. в отношении себя лично при злонамеренном соглашении сторон, в связи с чем данная сделка является недействительной на основании статей 166, 168 ГК РФ и к ней подлежат применению последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ. Кроме того, по мнению истца, все последующие сделки в отношении спорного имущества также являются недействительными.

Определением суда от 27.10.2005 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что истец не является участником ООО “Пассат“.

Определением от 09.02.2007 определение о прекращении производства по делу отменено по вновь октрывшимся обстоятельствам, поскольку истец в судебном порядке восстановлен в составе участников ООО “Пассат“.

Решением суда от 04.10.2007 в удовлетворении
исковых требований М. отказано.

Решение мотивировано тем, что факт злонамеренного соглашения сторон при заключении договора купли-продажи от 19.04.2004 не установлен, а Т., являясь единоличным исполнительным органом ООО “Пассат“, была вправе выдать от имени общества доверенность на продажу спорного имущества и нарушений статьи 179, пункта 3 статьи 182 ГК РФ не совершила.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2008 решение суда первой инстанции отменено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2004, заключенный между ООО “Пассат“ и ИП Т., признан недействительным ввиду несоответствия пункту 3 статьи 182 ГК РФ, в применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано. В части исковых требований М. о признании недействительным договора ипотеки от 21.05.2004 и о признании незаконной передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

При этом апелляционная инстанция исходила из того, что в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридические лица приобретают права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы. Следовательно, Т. являясь генеральным директором ООО “Пассат“, заключила договор купли-продажи помещения магазина от имени общества сама с собой, чем нарушила пункт 3 статьи 182 ГК РФ. В связи с этим данная сделка является ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ. В применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение отказано, поскольку имущество, являющееся предметом ничтожной сделки, на момент рассмотрения спора выбыло из собственности ответчиков и передано в собственность третьего лица - банка. В части остальных исковых требований апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что они судом первой инстанции не рассмотрены, поэтому для их рассмотрения по существу дело должно
быть направлено в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе банк просит постановление апелляционной инстанции от 07.04.2008 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 04.10.2007.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судом статьи 53 ГК РФ, согласно которой действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Исходя из этого, Т. как генеральный директор ООО “Пассат“ при заключении договора от 19.04.2004 не являлась представителем общества, а действовала как его исполнительный орган, поэтому в данном случае пункт 3 статьи 182 ГК РФ применению не подлежит.

В отзыве на кассационную жалобу М. опровергает доводы банка и просит в удовлетворении жалобы отказать. Считает, что согласно статье 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ договор купли-продажи от 19.04.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

ИП Т. отзыв на кассационную жалобу не представила.

Представители сторон и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения апелляционной инстанцией суда норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым постановление от 07.04.2008 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд по следующим основаниям.

Как установлено первой и апелляционной инстанциями арбитражного суда, 19.04.2004 между ООО “Пассат“ (продавец), от имени которого действовал К. на основании нотариально удостоверенной доверенности, и ИП Т. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - помещения магазина площадью 118,8 кв.м, расположенного по адресу: п. Южно-Курильск, ул. 60 лет ВЛКСМ,
14.

Впоследствии между ИП Т. (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключен договор ипотеки от 21.05.2004 N 113-ЗИ, по которому помещение магазина передано банку в залог с целью обеспечения обязательств ИП Т., вытекающих из кредитного договора от 17.05.2004.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2005 по делу N А59-5099/04-С16 с ИП Т. в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 17.05.2004 в размере 1 200 000 руб. и 65 000 руб. процентов за пользование кредитом с обращением взыскания на помещение магазина, являвшееся предметом договора ипотеки от 21.05.2004 N 113-ЗИ.

В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании указанного решения арбитражного суда, судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 28.08.2006 о передаче нереализованного арестованного имущества взыскателю - банку. Спорное помещение магазина передано банку по акту от 08.09.2006 и право собственности на него зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.11.2006 N 65АБ N 025644.

Считая договор купли-продажи от 19.04.2004 недействительным в связи с нарушением при его заключении статьи 179 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ, а в связи с этим - недействительными все последующие сделки в отношении помещения магазина, М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 19.04.2004 заключен от имени общества К., действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 19.04.2004, выданной генеральным директором ООО “Пассат“ Т.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования
М. в части признания договора купли-продажи от 19.04.2004 ничтожной сделкой, апелляционная инстанция исходила из того, что сторонами данного договора нарушены требования пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Установив, что генеральный директор ООО “Пассат“ и покупатель спорного магазина ИП Т. одно и то же лицо, апелляционная инстанция на основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ пришла к выводу о том, что в нарушение пункта 3 статьи 182 ГК РФ Т. заключила договор от имени общества сама с собой.

Однако данные выводы суда апелляционной инстанции сделаны с неправильным применением норм материального права.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, Т., будучи единоличным исполнительным органом ООО “Пассат“, не может рассматриваться в качестве представителя общества в оспариваемой сделке и пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

Ошибка суда апелляционной инстанции в определении статуса Т. как представителя ООО “Пассат“ повлекла за собой неправильное применение норм материального права, что является основанием для отмены постановления от 07.04.2008 на основании части 2 статьи 288 АПК РФ.

Кроме того, направляя дело в первую инстанцию суда для рассмотрения по существу исковых требований М. в части признания недействительным договора ипотеки от 21.05.2004 и
признания незаконной передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю, апелляционная инстанция вышла за пределы своих полномочий, установленных статьей 269 АПК РФ.

Как следует из постановления от 07.04.2008, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что суд первой инстанции нарушил требования статьи 170 АПК РФ и не рассмотрел два вышеуказанных требования истца. При этом апелляционная инстанция указала, что в силу статей 257, 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исходя из этого, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно статье 269 АПК РФ не вправе по результатам рассмотрения апелляционной жалобы в случае отмены решения направить дело на новое рассмотрение, а должен принять одно из возможных решений в соответствии с пунктами 2 или 3 этой же статьи.

Следовательно, апелляционная инстанция суда в силу указанных норм процессуального права, отменив решение суда первой инстанции от 04.10.2007, должна была повторно рассмотреть дело в полном объеме и принять решение по всем исковым требованиям М.

С учетом изложенного постановление от 07.04.2008, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, подлежит отмене на основании частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует повторно рассмотреть дело по правилам, установленным главой 34 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

постановление от 07.04.2008 по делу N
А59-393/05-С6 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.