Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 26.02.2008 N КГ-А41/765-08 по делу N А41-К1-8840/07 Дело по иску о признании недействительным договора купли-продажи векселей направлено на новое рассмотрение, так как суд не установил все обстоятельства, установление которых необходимо для признания сделки недействительной как оспоримой, в частности, цель приобретения векселей, основания передачи векселей другим лицам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2008 г. N КГ-А41/765-08

Дело N А41-К1-8840/07

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2008 года

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.А. Мойсеевой,

судей Л.В. Завирюха, М.Д. Комоловой

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - Б.В., доверенность от 17 октября 2007 года, Н., доверенность от 17 октября 2007 года, паспорта

рассмотрев в судебном заседании 19 февраля 2008 года

кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Королевский торговый дом +“

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-8840/07 имеет дату 12.09.2007, а не 12.10.2007.

на решение от 12
октября 2007 года

Арбитражного суда Московской области

Принятое судьей Г.А. Гарькушовой

на постановление от 22 ноября 2007 года N 10АП-3400/07-ГК(З)

Десятого арбитражного апелляционного суда

Принятое судьями Г.А. Куденеевой, В.П. Быковым и Е.В. Черниковой

по иску (заявлению) акционера ЗАО “Королевский торговый дом +“ Б.Т.

о признании недействительным договора купли-продажи векселей

к закрытому акционерному обществу “Королевский торговый дом +“

3-е лицо открытое акционерное общество “Сбер-Инвест“

установил:

решением суда первой инстанции от 12 сентября 2007 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22 ноября 2007 года, признан недействительным договор купли-продажи векселей ОАО АК “Сберегательный банк России“ стоимостью от 1 сентября 2006 года, заключенный открытым акционерным обществом “Сбер-Инвест“ и закрытым акционерным обществом “Королевский торговый дом +“, по иску акционера Б.Т. Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что спорная сделка является крупной и заключена в нарушение порядка, предусмотренного статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

С кассационной жалобой обратилось закрытое акционерное общество “Королевский торговый дом +“, который просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение, полагает, что суд неправильно применил нормы материального и процессуального права, не установил обстоятельства, которые должны были быть установлены для правильного разрешения спора, нарушил права ответчика, не рассмотрев доводы ответчика в апелляционной инстанции, выводы суда сделаны за пределами предъявленных истцом требований.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель жалобы изложил те же доводы, что и в жалобе, представители ОАО “Сберинвест“ и конкурсного управляющего ЗАО “Королевский торговый дом +“ согласились с доводами кассационной жалобы, представитель истца, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, участия в рассмотрении жалобы не принял.

Рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив
в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из текста искового заявления по данному делу, истец просил признать недействительной оспоримую сделку купли-продажи векселей стоимостью 46 000 000 рублей, заключенную вышеупомянутыми обществами в нарушение специального порядка, установленного статьей 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Истец ссылался на то, что сумма сделки составляет более 46 процентов балансовой стоимости активов ЗАО “Королевский торговый дом +“ (покупателя), что для совершения крупной сделки необходимо было согласие общего собрания акционеров, чего не было, а также на то, что данная сделка связана с приобретением имущества.

При вынесении решения, оставленного без изменения апелляционной инстанцией, суд первой инстанции применил статью 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, установил, что заключение данной сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими и пришел к выводу о том, что в результате заключения спорной сделки ЗАО “Королевский торговый дом +“ было ввергнуто в процедуру банкротства. Кассационная инстанция полагает, что применяя статью 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, суд первой инстанции установил обстоятельства, не имеющие отношения к предмету и основаниям предъявленного иска. Правом оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьей 103 упомянутого Закона предоставлено арбитражному управляющему и кредиторам, но не акционерам должника.

В предмет доказывания по данному спору входили такие обстоятельства, как крупность сделки, ее направленность на приобретение или отчуждение имущества, совершение сделки в процессе деятельности общества, не являющейся обычной, а также отсутствия одобрения сделки общим
собранием акционером общества. Кассационная инстанция полагает, что суд не установил все обстоятельства, установление которых необходимо для признания сделки недействительной как оспоримой, в частности, цель приобретения векселей, которые в соответствии с действующим гражданским законодательством могут быть использованы для расчетов с кредиторами, в частности в форме получения вексельного кредита. Для этого не обязательно быть участниками рынка ценных бумаг. Суду следовало определить правовую природу сделки и установить основания передачи должником векселей другим юридическим лицам для установления обычности или необычности сделки.

Пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления уставной деятельности, получению кредитов для оплаты текущих операций и т.п.

Истец, предъявляя требование о признании сделки недействительной, не просил применить последствия недействительности сделки, суд также таковые последствия не применил, в связи с чем восстановление нарушенных прав общества, если нарушение имело место, вследствие признания сделки недействительной не произошло.

При таких обстоятельствах дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую судебную инстанцию.

При новом рассмотрении суду следует учесть замечания, изложенные в настоящем постановлении, и рассмотреть требования в соответствии с предъявленным предметом и основаниями. Необходимо также решить вопрос о привлечении в качестве ответчика ОАО “Сберинвест“, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица. По мнению кассационной инстанции, данное общество, заключившее спорный договор, должно обладать всеми правами стороны по делу в соответствии с процессуальным законодательством.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение
от 12 сентября 2007 года по делу N А41-К1-8840/07 Арбитражного суда Московской области и постановление от 22 ноября 2007 года N 10АП-3400/07-ГК(3) Десятого арбитражного апелляционного суда отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий,

Судья

Л.А.МОЙСЕЕВА

Судьи

Л.В.ЗАВИРЮХА

М.В.КОМОЛОВА