Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2008 по делу N А40-10303/08-132-109 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров лизинга и купли-продажи отказано, так как оспариваемые договоры были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем соблюдения установленного ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядка одобрения их совершения не требовалось.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 30 июня 2008 г. по делу N А40-10303/08-132-109

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2008 г.

Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2008 г.

Арбитражный суд в составе:

Судьи А.

при ведении протокола судебного заседания судьей А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску З.

к 1. ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“, 2. ООО “ИнКомЛюкс“

о признании договоров N 44-КП и N 44 недействительными, применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие:

от истца: не явилась, извещена;

от ответчиков:

ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ - С. - генеральный директор, решение N 2/2008 от 16.04.2008, паспорт; В., по доверенности от 18.03.2008, паспорт;

ООО “ИнКомЛюкс“ - не явился, извещен;

установил:

З.
обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“, Обществу с ограниченной ответственностью “ИнКомЛюкс“ о признании договоров N 44-КП от 07.07.2007 и N 44 от 07.06.2007 недействительными, применении последствий недействительности сделок, обязав стороны возвратить друг другу все, полученное по сделкам - по договору лизинга N 44 от 07.06.2007 возвратить ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ оборудование согласно акту приема-передачи имущества к договору лизинга N 44 от 07.06.2007, по договору купли-продажи N 44-КП от 07.07.2007 возвратить ООО “ИнКомЛюкс“ оборудование согласно акту приема-передачи имущества к договору N 44-КП от 07.07.2007, а ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ возвратить стоимость данного оборудования сумму 155.464.341 руб., обязании ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ вернуть ООО “ИнКомЛюкс“ оборудование согласно акту приема-передачи имущества к договору N 44-КП от 07.07.2007, обязании ООО “ИнКомЛюкс“ вернуть ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ стоимость данного оборудования сумму 155 464 341 руб.

Требования истца уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и приняты судом к рассмотрению.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что является участником ООО “ИнКомЛюкс“.

Истцу стало известно, что между ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ и ООО “ИнКомЛюкс“ заключены договор лизинга N 44 от 07.06.2007 и договор купли-продажи N 44-КП от 07.07.2007.

Данные сделки являются взаимосвязанными крупными сделками, однако общее собрание участников общества не проводилось, одобрения сделок общим собранием участников общества не было, в связи с чем истец просит признать указанные договоры недействительными и применить последствия недействительности сделок на основании ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В обоснование исковых требований истец ссылается также
на положения ч. 2 ст. 170, 173 ГК РФ.

Ответчик - ООО “ИнКомЛюкс“ возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление (т. 1 л.д. 123 - 124).

Ответчик - ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ (далее - лизинговая компания) возражая относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление (т. 2 л.д. 18 - 20).

В судебное заседание не явились представители истца и ответчика - ООО “ИнКомЛюкс“, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Суд на основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и ответчика - ООО “ИнКомЛюкс“.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании представителей ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований на основании следующего.

Суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что З. является участником ООО “ИнКомЛюкс“ (далее - общество) с долей участия 50% от уставного капитала общества, что подтверждается Уставом ООО “ИнКомЛюкс“, утвержденным общим собранием участников (протокол N
1 от 11.05.04) (т. 1 л.д. 31 - 47), выпиской из ЕГРЮЛ от 20.02.2007 N В85256/2007 (т. 1 л.д. 48 - 51).

07.06.2007 совершена сделка - договор лизинга N 44 между ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ и ООО “ИнКомЛюкс“, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество, указанное лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с последующим переходом в собственность лизингополучателя. Стоимость договора составила 226.064.062 руб. (т. 2 л.д. 34 - 49).

07.06.2007 совершена сделка - договор лизинга N 44-КП между ООО “Лизинговая компания “Юниаструм Лизинг“ и ООО “ИнКомЛюкс“, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование согласно спецификации на сумму 155.464.341 руб. Покупатель обязался принять оборудование и оплатить его стоимость, предусмотренную настоящим договором. В дате договора N 44-КП допущена опечатка, что подтвердили стороны в ходе судебного заседания, что подтверждается протоколом судебного заседания от 14.05.08 (т. 2 л.д. 58). Дата заключения договора не 07.07.07, а 07.06.07 (т. 2 л.д. 50 - 55).

Обращаясь в суд с иском о признании указанных сделок недействительными, З. ссылается на нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как участника общества, так как заключение вышеуказанных сделок не было одобрено общим собранием участников ООО “ИнКомЛюкс“, сделки являются взаимосвязанными и крупными в силу ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, притворными (ничтожными) в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, недействительными по основаниям ст. 173 ГК РФ.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима,
или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушениями требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45, 46 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Оспариваемые сделки предусматривали заключение между лизинговой компанией и ООО “ИнКомЛюкс“ договора возвратного лизинга, в рамках которого лизинговая компания на основании заключенного договора лизинга N 44 от 07.06.07 г. приобрела за счет кредитных средств КБ “Юниаструм Банк“ по кредитному договору N 219-07/Кр от 09.06.07 г. (т. 2 л.д. 23 - 26) у ООО “ИнКомЛюкс“ полиграфическое оборудование по договору купли-продажи
N 44-П от 07.06.07 г. и передала его в лизинг лизингополучателю (продавцу - ООО “ИнКомЛюкс“). Полиграфическое оборудование передано лизинговой компанией в залог банку по договору о залоге имущества N 219-07/3 от 09.06.07 г. (т. 2 л.д. 27 - 33) в качестве обеспечения исполнений обязательств по кредитному договору N 219-07/Кр от 09.06.07 г.

Таким образом, в соответствии со ст. 4 ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ N 164-ФЗ от 29.10.98 г. ООО “ИнКомЛюкс“ одновременно выступал в качестве и продавца и лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи, т.е. договор купли-продажи заключается в рамках возвратного лизинга.

То обстоятельство, что договор купли-продажи N 44-П от 07.06.07 г. был заключен в рамках возвратного лизинга, не отрицается истцом, который прямо указывает об этом в исковом заявлении.

В соответствии с п. 4.4 Устава ООО “ИнКомЛюкс“, утвержденного общим собранием участников (протокол N 1 от 11.05.04) (т. 1 л.д. 94) одним из видов деятельности предприятия является производство и реализация различной полиграфической продукции, а предметом лизинга являлось полиграфическое оборудование, которое, как установлено судом, использовалось ООО “ИнКомЛюкс“ в ходе осуществления производственной деятельности.

Установив указанные обстоятельства и разрешая данный спор по существу, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка заключена ООО “ИнКомЛюкс“ в рамках обычной хозяйственной деятельности общества и соблюдение установленного ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядка одобрения ее совершения не требовалось.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то
есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истец указал, что договор лизинга N 44 от 07.06.07 г. и договор купли-продажи N 44-П от 07.06.07 г. являются притворными сделками, совершенные с целью прикрыть сделку дарения на сумму 70 599 721 рублей в пользу лизинговой компании.

В соответствии с п. 1.1 договором лизинга N 44 от 07.06.07 г. лизингодатель (ООО “Лизинговая Компания “Юниаструм Лизинг“) взял на себя обязательства приобрести в собственность имущество, указанное лизингополучателем (ООО “ИнКомЛюкс“) и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим переходом в собственность лизингополучателя.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев начиная с даты подписания акта приема-передачи имущества.

В соответствии с п. 7.1 “а“ сумма лизинговых платежей составляет 225 908 598 рублей, платежи уплачиваются ежемесячно в соответствии с графиком, являющимся приложением к договору.

В соответствии с п. 1 договора купли-продажи N 44-П от 07.06.07 г. ООО “ИнКомЛюкс“ (продавец) взяло на себя обязательство передать в собственность ООО “Лизинговая Компания “Юниаструм Лизинг“ (покупатель) оборудование согласно спецификации, а ООО “Лизинговая Компания “Юниаструм Лизинг“ взяло на себя обязательство принять оборудование и оплатить его стоимость.

В соответствии с п. 1.2 договора купли-продажи продавец был проинформирован покупателем, что последний приобретает оборудование для передачи в финансовую аренду (лизинг) ООО “ИнКомЛюкс“. Стоимость оборудования стороны определили в 155 464 341 рубль. Оплата оборудования была осуществлена лизинговой компанией на основании платежного поручения N 338 от 09.06.07 г. (т. 2
л.д. 22).

Сторонами лизинговой сделки 07.06.07 г. подписаны акты приема-передачи оборудования, как по договору купли-продажи, так и по договору возвратного лизинга, т.е. оборудование было передано в возвратный лизинг ООО “ИнКомЛюкс“.

В соответствии со ст. 28 ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, а также доход лизингодателя. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяется договором лизинга.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых в настоящем деле договоров притворными сделками.

Следовательно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал также на недействительность сделки по основаниям ст. 173 ГК РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о противоправности договора по основанию ст. 173 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким
образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Истец не является стороной спорных сделок, и обратился в суд с иском по настоящему делу как участник ООО “ИнКомЛюкс“, однако при этом не указал на то, какие именно его права как участника нарушены заключением оспариваемых договоров и могли бы быть восстановлены в случае признания договора недействительным.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 65, 71, 110, 167 - 170, 171, 176 - 177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований З. - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Московского округа.