Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.06.2008 по делу N А41-К1-15317/07 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества удовлетворены, так как ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт исполнения им денежного обязательства по оплате приобретаемой доли, кроме того, на дату заключения оспариваемого договора сторона, выступающая по договору продавцом, находилась за пределами РФ.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 23 июня 2008 г. по делу N А41-К1-15317/07

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи М.Н.

протокол судебного заседания вел судья М.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) М.Э.

к Д.А.С.

3 лица: ООО “Анастасия“, П., К.В.

о признании сделки недействительной

при участии в заседании представителей

от истца - Д.А.Л. - доверенность от 08.05.08 г., М.Э. - r>от ответчика - К.П. - доверенность от 23.11.07 г.

от третьих лиц - К.П. - доверенность от 01.10.07 г. (ООО “Анастасия“)

установил:

М.Э. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Д.А.С. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Анастасия“ от 17.10.2006 г.,
заключенного между М.Э. и Д.А.С.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены П., К.В., ООО “Анастасия“.

Представители П. и К.В. в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения спора извещены надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в их отсутствие.

В обоснование исковых требований истец указал, что в процессе производства по уголовному делу узнала, что принадлежащая ей доля продана Д.А.С. по договору купли-продажи доли в Обществе от 17 октября 2006 г. Однако, каких-либо договоров, направленных на отчуждение доли, номинальной стоимостью 446 руб. 04 коп. в размере 74,6% уставного капитала ООО “Анастасия“ она не подписывала. Подпись, содержащаяся под текстом договора купли-продажи доли от 17.10.06 г., сфальсифицирована. 17 октября М.Э. находилась за рубежом, что подтверждается отметками в заграничном паспорте.

Представитель Д.А.С. исковые требования отклонил в полном объеме. В отзыве на иск указал, что доказательств фальсификации договора истцом не представлено. Закон не связывает момент заключения договора с моментом его фактического подписания. Применительно к настоящему спору договор мог быть фактически подписан как до 17.10.2007 г., так и после 17.10.2007 г. Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17 октября 2006 г. мог быть подписан сторонами, во-первых, в абсолютно разное время - до 17 октября 2006 г. или после этого дня, либо, во-вторых, в условиях нахождения сторон в разных местах.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. участник общества вправе продать или иным образом
уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли влечет ее недействительность.

В материалы дела представлен договор от 17 октября 2006 г. купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Анастасия“, заключенный между М.Э., выступающей продавцом по договору, и Д.А.С., выступающим покупателем по договору, в соответствии с которым покупателем приобретена доля в размере 74,6% уставного капитала ООО “Анастасия“ номинальной стоимостью 446, 04 руб.

М.Э. в порядке ст. 161 АПК РФ заявила ходатайство о фальсификации договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.10.2006 г. и уведомления ООО “Анастасия“ за подписью гендиректора М.Э. в адрес Д.А.С. от 18.10.06 г.

Согласно ст. 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, при наличии возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Определениями арбитражного суда из 1-го отдела СЧ СУ при УВД по СВАО г. Москвы из уголовного дела N 220542 судом неоднократно был истребован подлинный договор купли-продажи доли от 17.10.2007 г.

В адрес суда Следственным управлением при УВД по СВАО г. Москвы Управления внутренних дел по Северо-Восточному административному округу города Москвы ГУВД по г. Москве сообщено, что договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО “Анастасия“ от 17.10.2007 г. не может быть представлен в Арбитражный
суд Московской области, так как признан вещественным доказательством по уголовному делу. В настоящее время по договору проводятся почерковедческая и технико-криминалистическая экспертизы в ЭКЦ МВД РФ.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Относимость, допустимость, достоверность оценивается арбитражным судом каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Пункт 2 ст. 209 ГК РФ предусматривает, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать его другим лицам.

В материалах дела представлена ксерокопия загранпаспорта М.Э., содержащей отметку о пересечении границы Российской Федерации 14 октября 2006 г. и 04 ноября 2006 г., что подтверждает факт нахождения М.Э. в указанный период на территории Испании.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора - 17.10.2006 г. М.Э., выступающая по договору Продавцом, находилась за пределами Российской Федерации.

По условиям договора от 17.10.2006 г. стоимость приобретаемой доли оплачивается Продавцу в момент подписания договора (п. 2.5).

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ Ответчиком не представлено доказательств нахождения Д.А.С. в указанный период на территории Испании, и тем самым подтверждающих факт исполнения им денежного обязательства по оплате приобретаемой доли.

В соответствии со ст. 423 ГК РФ договор считает заключенным, если между сторонами, в требуемой законодательством форме, достигнуто соглашение
по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом МРОТ, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки, должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, договор купли-продажи доли от 17.10.2006 г. как не соответствующий положениям ст. 209 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ является ничтожным.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным (ничтожной сделкой) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Анастасия“ от 17.10.2006 г., заключенный между М.Э., выступающей продавцом по договору, и Д.А.С., выступающим покупателем по договору, в соответствии с которым покупателем приобретена доля в размере 74,6% уставного капитала ООО “Анастасия“ номинальной стоимостью 446, 04 руб.

3. Взыскать с Д.А.С. в пользу М.Э. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

4. Выдать исполнительный лист.