Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2008 по делу N А40-68640/07-19-478 В удовлетворении исковых требований о признании соглашения о прекращении договора о совместной деятельности, заключенного между ответчиками, сделкой, заключенной с заинтересованностью, отказано, так как истец не представил суду доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемым соглашением, то есть не доказал свое право на данный иск.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 июня 2008 г. по делу N А40-68640/07-19-478

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2008 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего И. (единолично)

протокол судебного заседания составлен помощником судьи Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Я. к ООО “О мега групп“, НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“, 3-е лицо - ООО “О мега групп недвижимость“ о признании недействительным соглашения о прекращении договора о совместной деятельности от 12.04.2007 г.

в заседании приняли участие: от истца: Н. - по доверенности от 02.10.07 г.

от ответчиков: ООО “О мега групп“ - Х. -
по доверенности от 27.02.2008 г. б/н

НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“ - Х. - по доверенности б/н от 27.02.2008 г.

от 3-го лица - Х. - по доверенности от 27.02.2008 г. б/н

установил:

Я. обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “О мега групп“ о признании соглашения, заключенного 28.09.07 г. ООО “О мега групп“ и НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“, о прекращении договора о совместной деятельности от 12.04.2007 г. сделкой заключенной с заинтересованностью.

Определением от 11.03.2008 г. (л.д. 100) к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено - НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“.

Определением от 11.03.2008 г. (л.д. 100) к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельным требований относительно предмета спора, привлечено - ООО “О мега групп недвижимость“.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении предмета иска (л.д. 91 - 92, 112). Истец просит признать соглашение, заключенное 28.09.07 г. ООО “О мега групп“ и НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“ о прекращении договора о совместной деятельности от 12.04.2007 г. недействительным. Определением от 24.04.2008 г. данное уточнение судом принято (л.д. 115).

Истцом заявлено ходатайство об изменении основания иска (л.д. 91 - 92). Данное ходатайство судом удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ.

В обоснование заявленных исковых требований, истец указывает на то, что ООО “О мега групп“ на основании договора от 12.04.2007 г. о совместной деятельности с НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“ пользовалось офисным помещением N 120 в здании по адресу: 121069, г. Москва, ул. Б.
Ржевский пер., д. 5.

Истец указывает на то, что ему принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО “О мега групп“, одновременно, Я. является коммерческим директором указанного общества, остальная доля участия в уставном капитале общества принадлежит П., которая является генеральным директором ООО “О мега групп“.

Истец считает, что указанное соглашение противоречит действующему законодательству, уставным целям общества и условиям учредительного договора, так как является сделкой, в которой имелась заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО “О мега групп“ П. (Ж.).

Истец указывает на то, что 28.09.07 г., в день подписания соглашения, П. по тому же адресу была зарегистрирована компания с идентичным названием ООО “О мега групп недвижимость“, в которой П. принадлежит доля 60% в уставном капитале общества и она же является генеральным директором.

Как указывает истец, вновь созданная компания с 28.09.07 г. заняла офисное помещение, в котором находится офис ООО “О мега групп“, и самоуправно присвоила имущество: офисное оборудование, информационные ресурсы, в частности Интернет-сайт, абонентские телефонные номера и оборудование, рекламные ресурсы ООО “О мега групп“.

Истец считает, что в результате совершенной сделки ООО “О мега групп“ лишилось офисного помещения, что сделало невозможной дальнейшую хозяйственную деятельность компании; лишилось имущества и информационных ресурсов, так как имущество и документация ООО “О мега групп“ находились и продолжают находиться в том же офисном помещении, которое было с 28.09.07 г. занято компанией ООО “О мега групп недвижимость“, принадлежащей П. ООО “О мега групп недвижимость“ с 28.09.07 г. приобрела: право пользования отремонтированным ООО “О мега групп“ помещением; возможность самоуправного захвата и использования офисного оборудования, принадлежащего ООО “О мега групп“; возможность
использование результатов выпущенной и оплаченной ООО “О мега групп“ рекламы, так как в рекламной информации был указан адрес и телефоны офиса; клиентуру, ранее привлеченную ООО “О мега групп“, так как телефоны и адреса, которые находятся у клиентов, оказались в пользовании ООО “О мега групп недвижимость“.

Истец полагает, что, поскольку ООО “О мега групп недвижимость“ в результате совершенной сделки приобрело вышеперечисленные права, то оно является выгодоприобретателем. Также выгодоприобретателем по соглашению, заключенному 28.09.07 г. является и главный участник ООО “О мега групп недвижимость“ - П., одновременно осуществлявшая функции единоличного исполнительного органа ООО “О мега групп“.

Таким образом, истец считает, что, заключая соглашение от 28.09.07 г. генеральный директор ООО “О мега групп“ П. действовала с превышением полномочий, установленных законом. При этом были нарушены охраняемые законом права Я., так как указанное соглашение было заключено без ее согласия (ст. 174 ГК РФ).

Истец указывает на то, что П., прекратив, без согласования с другим участником общества, договор о совместной деятельности, нарушила п. 1 ст. 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также п. п. а, п, ч ст. 11.2 Устава ООО “О мега групп“.

При этом истец указывает на то, что НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“ в лице президента Г. не знал и не мог знать, что П. совершает противоправную сделку.

Истец также считает, что генеральный директор П., заключая соглашение от 28.09.07 г., действовала с целью противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ), указывая на то, что целью заключения указанного соглашения являлся захват офисного помещения по адресу: г. Москва, ул. Б. Ржевский пер., д.
5, которое занимало ООО “О мега групп“, присвоение имущества этой компании, устранение из бизнеса участника ООО “О мега групп“ Я.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что соглашение о прекращении договора о совместной деятельности от 28.09.07 г. соответствует требованиям гражданского законодательства, не содержит признаков сделки с заинтересованностью, и требование о признании соглашения о расторжении договора о совместной деятельности недействительным, является неисполнимым.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца, ответчиков и 3-го лица, исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как усматривается из материалов дела, Я. является участником ООО “О мега групп“ с долей 50% уставного капитала общества, что подтверждается учредительными документами и не оспаривается ответчиками и 3-м лицом.

Из материалов дела следует, что между НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“ (Сторона - 1) и ООО “О мега групп“ (Сторона - 2) было заключено соглашение от 28.09.2007 г. о расторжении договора о совместной деятельности от 12.04.2007 г. (л.д. 8), в соответствии с п. 1,2 которого:

1. Договор о совместной деятельности от 12.04.2007 г. расторгается с даты подписания соглашения Исполнителем.

2. Стороны не имеют взаимных претензий по договору о совместной деятельности от 12.04.2007 г.

Истец оспаривает указанное соглашение, указывая на то, что, заключая соглашение от 28.09.07 г., генеральный директор ООО “О мега групп“ П. действовала с превышением полномочий, установленных законом, а также с целью противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ), ссылаясь на то, что целью заключения указанного
соглашения являлся захват офисного помещения по адресу: г. Москва, ул. Б. Ржевский пер., д. 5, которое занимало ООО “О мега групп“, присвоение имущества этой компании, устранение из бизнеса участника ООО “О мега групп“ Я.

Суд не может согласиться с доводами истца.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат лишь нарушенные права и законные интересы.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицом должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих нарушение каких-либо законных прав и интересов Я. как участника ООО “Омега групп“ оспариваемым соглашением, то есть не доказал свое право на данный иск.

Из материалов дела следует, что 12.04.2007 года между ООО “О мега групп“ и НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“ был заключен договор о совместной деятельности (л.д. 80 - 81), в соответствии с которым, НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“ в качестве вклада в совместную деятельность предоставил право пользования помещением по адресу: Москва, Б. Ржевский пер., дом 5 для осуществления сторонами совместной деятельности, а ООО “О мега групп“ в качестве вклада должно предоставлять профессиональные знания и навыки.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с п. 5.1. договора о совместной деятельности, данный договор действовал в течение 1 (одного) календарного года.

В соответствии с п. 5.3 договора, договор о совместной деятельности может быть расторгнут в любое время его действия по желанию любой из сторон при условии письменного уведомления
другой стороны не позднее чем за 1 один месяц до предполагаемой даты расторжения.

Как указывает ответчик, 28.08.07 года в адрес П. - генерального директора ООО “О мега групп“ поступило уведомление о расторжении указанного договора в соответствии с п. 5.3 договора, ст. ст. 450 и 1050 ГК РФ с 28.09.07 г. (л.д. 79).

В соответствии с п. 1 ст. 1050 ГК РФ договор о совместной деятельности, заключенный с указанием срока, может быть расторгнут по требованию одного из товарищей.

Также возможность досрочного расторжения была предусмотрена п. 5.3 договора.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что ответчик, понимая законность требований НКО “Фонд поддержки и развития физической культуры и спорта“ о расторжении договора, П. обратилась к Фонду с просьбой о предоставлении ООО “О мега групп“ адреса: Б. Ржевский пер. д. 5 в качестве почтового до июня 2008 года. Фонд согласился предоставить указанный адрес обществу в качестве почтового.

Из материалов дела следует, что 28.09.08 года, по истечении месяца с момента уведомления, П. подписала соглашение о расторжении договора о совместной деятельности от 12.04.07 г. так как стороны гражданских отношений должны добросовестно пользоваться принадлежащими им правами и не злоупотреблять правом. Законные основания для пользования указанными помещениями у общества по истечении месяца с момента получения уведомления отсутствовала.

Суд, рассматривая заявление истца о фальсификации доказательств, исходил из того, что наличие или отсутствие доказательств, указанных истцом в названном заявлении, не влияет на результат рассмотрения дела. В соответствии с ч. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором. Пунктом 5.3 договора о совместной деятельности предусмотрено расторжение договора
по соглашению сторон. Если даже исходить из того, что стороной, предложившей расторгнуть договор, не соблюден месячный срок направления уведомления, а другая сторона согласилась с этим, то данное обстоятельство не является основанием для признания соглашения недействительным. Кроме того, истец не представил доказательств нарушения законных прав и интересов Я. То, на что ссылается истец в исковом заявлении, не может быть судом расценено как нарушение прав истца расторжением договора. Помещение, переданное Фондом поддержки и развития физической культуры и спорта РФ для осуществления совместной деятельности, не принадлежало и не принадлежит на каком-либо вещном праве ответчику - ООО “О мега групп“, поэтому права Я. как участника общества никак не могут быть нарушены.

Договор как сделка имеет свою динамику, стадии, как-то: стадия заключения договора, стадия исполнения, стадия расторжения. Следовательно, соглашение о расторжении договора должно производиться в том же порядке, что и договор (ст. 452 ГК РФ). Доказательств того, что договор о совместной деятельности от 12.04.2007 г. был одобрен на собрании участников ООО “О мега групп“, суду не представлено. При этом истец сам договор о совместной деятельности не оспаривает.

Ссылка истца на то, что 3-е лицо, в интересах которого действовала П., является выгодоприобретателем по данной сделке, является необоснованным.

Суд считает, что оспариваемое соглашение не содержит признаков сделки с заинтересованностью. Доказательств обратного суду не представлено.

Соглашение о прекращении договора о совместной деятельности от 28.09.07 г. было направлено на прекращение ранее возникших прав и обязанностей по договору о совместной деятельности, следовательно, данная сделка по своему характеру не могла иметь последствием получение выгоды.

Как указано в исковом заявлении, общество с наименованием схожим с наименованием истца
- ООО “О мега групп“ в день подписания соглашения о прекращении договора о совместной деятельности - 28.09.07 года, уже было зарегистрировано по данному адресу, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ “государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган“.

Таким образом, организация, указанная истцом в качестве выгодоприобретателя, на момент подписания указанного соглашения уже была зарегистрирована по адресу: Москва, Б. Ржевский пер. д. 5, и факт подписания оспариваемого соглашения о расторжении не повлек за собой появление каких-либо прав у ООО “О мега групп“, которыми она не обладала до момента подписания указанного соглашения.

В соответствии с п. 2 ст. 8 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ “Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности“.

Истец указывает, что генеральным директором ООО “О мега групп недвижимость“ также является П. следовательно, указанное юридическое лицо может содержать в ЕГРЮЛ сведения об адресе по Б. Ржевскому пер. д. 5 как о адресе общества в связи с тем, что по данному адресу на момент государственной регистрации юридического лица находился единоличный исполнительный орган - генеральный директор П.

В соответствии с законодательством Российской Федерации любое лицо может учреждать юридические лица различных организационно-правовых форм. Никто не
может запретить П. учреждать общества с ограниченной ответственностью если факт их регистрации не нарушает права других лиц.

Регистрация ООО “О мега групп недвижимость“ в судебном порядке не оспаривалась.

Доводы истца о том, что компания ООО “О мега групп недвижимость“ заняла офисное помещение, в котором находилось ООО “О мега групп“ и самоуправно присвоила имущества ООО “О мега групп“ также являются необоснованными, поскольку документально не подтверждены.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, заявленных истцом, для признания соглашения от 28.09.07 г. о расторжении договора о совместной деятельности от 12.04.07 г. недействительным.

На основании изложенного заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 11, 12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 49, 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.