Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2008 по делу N А40-3549/06-134-32 Участник общества, уступив свою долю в уставном капитале, перестает являться участником и утрачивает права участника общества, в том числе и право обжаловать решения, принятые на общем собрании участников общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 15 мая 2008 г. по делу N А40-3549/06-134-32

Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2008 года

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2008 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего П.П.В.

членов суда: единолично

протокол судебного заседания составлен председательствующим

рассмотрел дело по иску С.Т.

к ООО “Строительная фирма “Вест“, ИФНС РФ N 19 по г. Москве

третьи лица: МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве, В.В., В.Л.

о признании полностью недействительными решений общего собрания ООО “Строительной фирмы “Вест“; о признании недействительными решения ИФНС РФ N 19 по г. Москве о регистрации от 12.07.2005 г. записи о государственной регистрации, и свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ

в
заседании приняли участие:

от истца: Б. - по дов. от 13.03.2006 г.

от ответчиков:

от ООО “Строительная фирма “Вест“ - Б. - по дов. от 27.02.2007 г. (подписанной генеральным директором С.Н.); М. - по дов. от 27.02.2007 г.

(подписанной генеральным директором С.Н.);

К. по дов. от 06.02.2008 г. (подписанной генеральным директором В.Р.)

от ИФНС РФ N 19 по г. Москве: не явился, извещен;

от третьих лиц:

МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве - П.П.А. по дов. от 01.02.2008 г.

В.В. - не явился, извещен

В.Л. - К. по дов. от 05.09.2005 г.

установил:

С.Т. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Строительная фирма “Вест“, ИФНС РФ N 19 по г. Москве о признании недействительным решений общего собрания участников ООО “Строительной фирмы “Вест“, оформленного протоколом N 10 общего собрания участников ООО “Строительной фирмы “Вест“ от 05.07.2005 г., решения ИФНС РФ N 19 по г. Москве о государственной регистрации от 12.07.2005 г. N 151582А, записи ИФНС РФ N 19 по г. Москве от 12.07.2005 г. о государственной регистрации с государственным регистрационным номером 20577190156833 в новых редакциях N 3 учредительных документов ООО “Строительная фирма “Вест“ 2057719056844 (о генеральном директоре ООО “Строительная фирма “Вест“ В.Р.) и 2057719058593 (о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с ошибками допущенными программным обеспечением), а также свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ серии 77 N 002520107, серии 77 N 002520108, выданные ИФНС РФ N 19 по г. Москве от 12.07.2005 г.

В судебном заседании представитель истца просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что оспариваемое решение собрания и нормативные акты налогового органа не соответствует закону, нарушают права и законные
интересы истца.

Представитель ООО “Строительная фирма “Вест“, В.Л. просил в удовлетворении исковых требований отказать, представил отзыв, пояснил, что после уступки С.Т. принадлежащей ей доли в ООО “СФ “Вест“, С.Т. утратила права участника общества и обжалуемое решение не может нарушать ее права и законные интересы, от имени ООО “СФ “Вест“ сделал заявление о пропуске истцом сроков исковой давности.

Представитель МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве оставил вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда.

Как усматривается из материалов дела решением общего собрания участников ООО СФ “Вест“ от 05.07.2005 г. были утверждены: устав и учредительный договор общества, генеральным директором общества избрана В.Р.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что В.В., избранный на должность генерального директора ООО СФ “Вест“ сроком на три года, о чем свидетельствует протокол N 7 общего собрания учредителей ООО СФ “Вест“ от 27.05.2004 г. не созывал данного внеочередного общего собрания участников и не уведомлял участников общества ООО СФ “Вест“ о проведении данного собрания, что истец не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения оспариваемого собрания, не принимал участия в собрании, без участия истца не внеочередном общем собрании участников общества отсутствовал минимальный кворум для принятия решений.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2007 г. по делу N А40-18770/05-81-134 установлено, что С.Т. не является участником ООО СФ “Вест“ в связи с тем, что уступила добровольно принадлежащую ей долю в уставном капитале. Данное обстоятельство не отрицалось представителем С.Т. в судебном заседании.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что уступив принадлежащую ей долю в уставном капитале
ООО СФ “Вест“ и перестав являться участником общества, С.Т. утратила права участника общества предусмотренные Федеральным законом РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в том числе и право обжаловать решения принятые на общем собрании участников общества, участником которого она перестала являться. Ссылка истца на то, что С.Т. вновь на момент вынесения судебного акта стала являться участником ООО “Строительная фирма “Вест“ не может свидетельствовать о том, что участник общества уступивший принадлежащую ему долю в обществе в добровольном порядке и переставшей являться участником общества, становясь вновь участником общества, восстанавливает в полном объеме те права и полномочия, которыми он обладал как участник до момента выхода из состава участников общества.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований. Оснований для применения срока исковой давности не имеется, поскольку ответчик ООО “СФ “Вест“ не доказал, когда истец мог и должен был узнать о проведении оспариваемого собрания.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 12, 13 ГК РФ, ст. ст. 8, 43 Федерального закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

иск о признании недействительным решений общего собрания участников ООО “Строительной фирмы “Вест“, оформленного протоколом N 10 общего собрания участников ООО “Строительной фирмы “Вест“ от 05.07.2005 г., решения ИФНС РФ N 19 по г. Москве о государственной регистрации от 12.07.2005 г. N 151582А, записи ИФНС РФ N 19 по г. Москве от 12.07.2005 г. о государственной регистрации с государственным регистрационным номером
20577190156833 в новых редакциях N 3 учредительных документов ООО “Строительная фирма “Вест“ 2057719056844 (о генеральном директоре ООО “Строительная фирма “Вест“ В.Р.) и 2057719058593 (о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с ошибками допущенными программным обеспечением), а также свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ серии 77 N 002520107, серии 77 N 002520108, выданные ИФНС РФ N 19 по г. Москве от 12.07.2005 г. оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.