Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2008 по делу N А41-К1-157/08 В удовлетворении исковых требований о признании незаконными решений, принятых на общем собрании акционеров, отказано, так как при созыве и проведении общего собрания акционеров не было допущено существенных нарушений закона, истец был надлежащим образом извещен о времени и месте его проведения, кроме того, истцом не доказаны нарушение его прав как акционера и причинение ему убытков оспариваемыми решениями.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 апреля 2008 г. по делу N А41-К1-157/08

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 апреля 2008 г.

Полный текст решения составлен 29 апреля 2008 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи В.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вел секретарь Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

П.

к ЗАО “КЭМПА“

об обжаловании решения, принятого на общем собрании акционеров общества от 24.08.2007 г.

при участии в заседании:

от истца - П. - паспорт серии 4605 N 922782 от 09.01.2004 г.,

Н. - представитель по доверенности N б/н от 21.01.2008 г.

от ответчика - К. - представитель по доверенности N 7 от 20.01.2008 г.,

Б.О.В. -
представитель по доверенности N 7-1 от 20.01.2008 г.

установил:

П. обратился в суд с иском к ЗАО “КЭМПА“ о признании незаконными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО “КЭМПА“ от 24.08.2007 г.

Отвод судье не заявлен.

От представителя истца поступило в письменной форме ходатайство об отказе в участии в настоящем судебном заседании представителям ответчика, действующим по доверенностям, выданным генеральным директором ЗАО “КЭМПА“ Б.О.В.

Представитель ответчика в возражение заявленного истцом ходатайства предоставил выписку из ЕГРЮЛ от 21.04.2008 г. на ЗАО “КЭМПА“, согласно которой генеральным директором ЗАО “КЭМПА“ является Б.О.В. Выписка приобщена в материалы дела.

Ходатайство истца не подлежит удовлетворению.

В заседании суда П. заявил, что он присутствовал 14.07.2007 г. на общем собрании акционеров ЗАО “КЭМПА“, на котором счетная комиссия объявила об отсутствии кворума. В связи с чем наблюдательный совет объявил о переносе общего собрания на 24.08.2007 г. П. заявил, что он присутствовал на повторном собрании, проведенном 24.08.2007 г.

От представителя истца поступило в письменной форме ходатайство об отказе от иска в части требования о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 150.000 рублей. Отказ от иска в части указанного требования принят. Вынесено определение о прекращении производства по делу в части требования о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 150.000 рублей.

От представителя ответчика поступило в устной форме ходатайство о приобщении в материалы дела копии дополнительных документов, в том числе договора купли-продажи от 15.05.1998 г. и протокола N 2 от 19.11.1993 г., подтверждающие статус акционеров Б.О.В. и К., которые никем не были оспорены.

Ходатайство подлежит удовлетворению. Копии документов от ответчика приобщены в материалы дела. Истец
в заседании суда не представил документы в обоснование своего возражения на указанные ответчиком доказательства.

В обоснование иска истец указал, что П. является акционером ЗАО “КЭМПА“ с момента его образования и по настоящее время.

24.08.2007 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “КЭМПА“.

Истец считает данное собрание незаконным, по следующим основаниям:

25.07.2007 г. ответчик в адрес истца отправил уведомление о том, что П. приглашают принять участие в очередном общем собрании акционеров ЗАО “КЭМПА“, созванного по решению Наблюдательного совета ЗАО “КЭМПА“, которое состоится 24 августа 2007 года в 19-00 по адресу: Московская область, Солнечногорский район, пос. Андреевка, д. 20. Данное письмо в соответствии с отметками почты на конверте было доставлено истцу 28.07.2007 г.

В повестку дня данного собрания вошли следующие вопросы:

1. Отчет Генерального директора Б.О.В. о производственно-хозяйственной деятельности предприятия за 2006 год.

2. Отчет главного бухгалтера К. о финансовых результатах деятельности предприятия за 2006 год. Утверждение годового баланса.

3. Выборы наблюдательного совета.

4. Распределение дивидендов.

5. Выборы ревизионной комиссии.

6. Проведение реорганизации общества.

7. Утверждение новой редакции Устава.

8. Разное.

По словам истца, собрание проводилось по истечении шести месяцев после окончания финансового года и соответственно очередным данное собрание не может быть, а может быть только внеочередным. Сроки уведомления акционеров о проведения собрания не соответствуют срокам, установленным законодательством. По мнению истца, данное собрание не может считаться законным и в связи с тем, что в нем не представлены кандидаты в Наблюдательный совет общества, не предоставлена новая редакция Устава. Акционеры не могут выдвинуть своих кандидатов, так как сроки на их выдвижения изначально нарушены Наблюдательным советом.

На основании норм и положений, установленных ФЗ “Об акционерных обществах“, истец просит признать
незаконными решения, принятые на общем собрании акционеров ЗАО “КЭМПА“ от 24.08.2007 г.

Ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей истца и ответчика, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, П. в соответствии с Реестром акционеров ЗАО “КЭМПА“ по состоянию на 01 июня 2007 года (л.д. 144) является акционером ЗАО “КЭМПА“ и владеет обыкновенными акциями в количестве 6 штук, что составляет примерно 2,37% от общего числа акций.

20 мая 2007 года в соответствии с Протоколом решения Наблюдательного совета ЗАО “КЭМПА“ Наблюдательным советом было принято решение провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “КЭМПА“ (л.д. 26 - 27). Наблюдательным советом была утверждена повестка собрания, список кандидатов в Наблюдательный совет, перечень информации, предоставляемый акционерам, также место и время, где с этой информацией можно ознакомиться.

Список акционеров ЗАО “КЭМПА“ держателей обыкновенных именных акций, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлялся на 01 июня 2007 года (л.д. 28 - 29) на основании данных реестра акционеров общества.

Собрание акционеров было назначено на 14 июля 2007 года на 12-00. Уведомления акционерам о проведении собрания, повестка дня и образцы бюллетеней были разосланы в соответствии с законом и п. 17.1. Устава ЗАО “КЭМПА“ заказными письмами заблаговременно.

14 июля 2007 года представитель П. зарегистрировался для участия в общем собрании акционеров ЗАО “КЭМПА“, что подтверждается записью под N 36 в Журнале регистрации акционеров на общем собрании акционеров ЗАО “КЭМПА“ 14 июля 2007 года (л.д. 35 - 38).

Согласно Протоколу счетной комиссии об итогах регистрации акционеров от 14.07.2007 г. (л.д.
39) Наблюдательным советом было принято решение провести повторное внеочередное собрание акционеров 24 августа 2007 года в 19-00 в том же месте, по утвержденным ранее вопросам повестки дня в связи с отсутствием кворума общего собрания и неправомочностью проведения собрания 14 июля 2007 года.

Протокол счетной комиссии об итогах голосования от 14.07.2007 г. был оглашен.

Следовательно, присутствующие на собрании 14 июля 2007 года были оповещены о времени, месте и вопросам повестки дня повторного внеочередного собрания акционеров 24 августа 2007 года.

24 августа 2007 года состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “КЭМПА“ (Протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “КЭМПА“ от 24.08.2007 г. - л.д. 14 - 19), повестка дня которого содержала следующие вопросы:

1. Отчет генерального директора общества.

2. Отчет главного бухгалтера о финансово-хозяйственной деятельности общества. Утверждение бухгалтерской отчетности. Счета прибылей и убытков общества.

3. Выборы Наблюдательного совета ЗАО “КЭМПА“.

4. Распределение дивидендов.

5. Выбор Ревизионной комиссии общества.

6. Реорганизация ЗАО “КЭМПА“ в ООО.

7. Утверждение новой редакции Устава.

Как следует из Протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “КЭМПА“ от 24.08.2007 г. данное собрание является повторным внеочередным, дата собрания была определена и объявлена на внеочередном общем собрании акционеров 14 июля 2007 года, которое не состоялось из-за отсутствия кворума. Бюллетени с повесткой дня собрания всем акционерам в соответствии с Уставом общества были направлены заказными письмами, изменение повестки дня повторного собрания не производилось. Таким образом, все акционеры общества заблаговременно были предупреждены о дате, месте и времени проведения данного собрания, а также ознакомлены с повесткой дня.

Кроме того, 25.07.2007 г. в адрес П. было направлено дополнительное уведомление о проведении повторного внеочередного собрания 24 августа 2007
года (л.д. 6, 7), о получении которого было подтверждено самим истцом.

В соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Таким образом, истец был надлежащим образом уведомлен о дате и месте проведения повторного внеочередного собрания акционеров ЗАО “КЭМПА“, которое состоялось 24 августа 2007 года.

Как сообщил ответчик, акционер П. явился на собрание 24.08.2007 г., но отказался зарегистрироваться в журнале регистрации акционеров, отказался предъявить свой паспорт и в связи с этим ему не смогли выдать бюллетени для голосования, что отражено в Протоколе повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “КЭМПА“ от 24.08.2007 г.

В Журнале регистрации акционеров на общем собрании акционеров ЗАО “КЭМПА“ 24 августа 2007 года (л.д. 146 - 149) в графе N 36 в отношении П. имеется запись “Не регистрировался, ушел“.

В соответствии с Протоколом счетной комиссии об итогах регистрации акционеров повторного внеочередного собрания акционеров ЗАО “КЭМПА“ от 24.08.2007 г. (л.д. 45) на основании данных реестра акционеров общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акции, составляет 253 голоса. Количество голосов, которыми обладали акционеры, которые на 19-00 зарегистрировались в Журнале регистрации - 99 голосов, что составило - 39,13% от числа размещенных голосующих акций.

В соответствии с п. 3 ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее
чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Таким образом, кворум повторного внеочередного общего собрания был и собрание было проведено в строгом соответствии с требованиями ФЗ “Об акционерных обществах“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а не Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Пунктом 7 статьи 49 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Акционеру ЗАО “КЭМПА“ П. принадлежат 6 (шесть) обыкновенных именных акций ЗАО “КЭМПА“, что составляет около 2,37% от общего числа акций, таким образом, его участие на собрании и голосование по вопросам повестки дня не могли повлиять на результаты голосования.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных
правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Истец не представил доказательств существенных нарушений требований закона, не представил доказательств того, какие его права и законные интересы были нарушены при проведении собрания и какие ему в связи с этим причинены убытки.

Таким образом, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств в обоснование своих требований.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований П. о признании незаконными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО “КЭМПА“ от 24.08.2007 г.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 65, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок.