Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 N 09АП-3510/2008 по делу N А40-66896/07-153-441 Исковое заявление об отказе в государственной регистрации и обязании налогового органа внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ удовлетворено правомерно, так как у налогового органа отсутствовали законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы истца в связи с изменением его места нахождения.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2008 г. N 09АП-3510/2008
Дело N А40-66896/07-153-441
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2008.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Д.,
судей М., З.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ж.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МИФНС РФ N 46 по г. Москве
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2008
по делу N А40-66896/07-153-441, принятое судьей М.И.
по иску (заявлению) ООО “Мебельная фабрика “ЛОТУС“
к МИФНС РФ N 46 по г. Москве МИФНС России N 46 по г. Москве
об отказе в государственной регистрации и обязании МИФНС РФ N 46 по г. Москве внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ
при участии в судебном заседании:
от истца (заявителя): Л. по дов. от 15.01.2008, br>от ответчика (заинтересованного лица): К. по дов. от 22.05.2007
N 07-17/21225з, уд. УР N 402771
установил:
Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил требования ООО “Мебельная фабрика “ЛОТУС“ и признал недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС РФ N 46 по г. Москве от 13 декабря 2007 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, а также обязал МИФНС РФ N 46 по г. Москве произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Мебельная фабрика “ЛОТУС“, в порядке, установленном ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ в срок пять рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного акта, о чем свидетельствует решение от 07.02.2008.
При этом суд мотивировал свои выводы отсутствием у МИФНС РФ N 46 по г. Москве законных оснований для принятия оспариваемого решения от 13.12.2007, поскольку заявителем на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы.
Не согласившись с решением суда, МИФНС РФ N 46 по г. Москве обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, как принятое при неполном выяснении всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представитель регистрирующего органа доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Пояснил, что представленные учредительные документы юридического лица и заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), содержали недостоверные сведения о новом адресе (месте нахождения) ООО “Мебельная фабрика “ЛОТУС“, так как в соответствии с данными ГУП МосгорБТИ адрес: ул. Краснопролетарская, д. 30 в Адресном реестре зданий и сооружений г. Москвы не зарегистрирован.
Представитель заявителя поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает ее необоснованной, просил решение суда оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, в силу доводов, изложенных в письменных пояснениях на жалобу. Указал, что заявителем для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица - ООО “МФ “ЛОТУС“ были представлены все необходимые документы.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 06.12.2007 заявителем, в соответствии со ст. 17 Закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ в МИФНС РФ N 46 по г. Москве был направлен пакет документов для внесения изменения в учредительные документы юридического лица, в том числе заявление по форме Р 13001, договор аренды нежилого помещения N 14-10/ДА-3462 от 09.11.2007, заключенный между ООО “Лидер Транс“ и ООО “МФ “ЛОТУС“, а также свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО “Лидер Транс“ на объект нежилого недвижимого имущества от 14.05.2005.
Необходимость внесения изменений в учредительные документы была связана с изменением места нахождения ООО “Мебельная фабрика “ЛОТУС“.
Рассмотрев полученные документы, МИФНС РФ N 46 по г. Москве решением от 13.12.2007 (л.д. 4 т. 1) отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с изменением места его нахождения, на основании пп. “а“ п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, мотивировав свои выводы отсутствием подписей представителя компании “Белтом Холдингс, ЛТД.“ на решении о внесении изменений в учредительные документы ООО “МФ “ЛОТУС“, а также на учредительном договоре.
В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Анализ материалов дела свидетельствует, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств подлежащих доказыванию по настоящему делу.
Порядок регистрации юридических лиц определяется ст. 51 ГК РФ, ст. 8 ФЗ “О введении в действие части первой ГК РФ“, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.
Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган для государственной регистрации был представлен необходимый пакет документов, соответствующий требованиям ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.01 N 129-ФЗ: заявление по форме Р13001, удостоверенное подписью заявителя при данном виде регистрации, засвидетельствованная нотариусом; новая редакция Устава общества; учредительного договора; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, документ об уплате госпошлины, а также договор аренды нежилого помещения N 14-10/ДА-3462 от 09.11.2007, заключенный между ООО “Лидер Транс“ и ООО “МФ “ЛОТУС“, свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО “Лидер Транс“ на объект нежилого недвижимого имущества от 14.05.2005.
При этом проверка регистрирующим органом подлинности документов, представленных для регистрации не предусмотрена.
Статья 23 Закона N 129-ФЗ предусматривает отказ в государственной регистрации по следующим основаниям: а) непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренным пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона 129-ФЗ.
В соответствии с п. 4. ст. 9 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов указанных в Законе.
Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что у МИФНС РФ N 46 по г. Москве отсутствовали законные основания для вынесения решения об отказе в проведении государственной регистрации.
Так, нельзя признать обоснованной, как основание для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ссылку налогового органа на отсутствие подписей представителя компании “Белтом Холдингс, ЛТД.“ на решении о внесении изменений в учредительные документы ООО “МФ “ЛОТУС“ и учредительном договоре Общества.
Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции правильно принял во внимание то обстоятельство, что решением общего собрания учредителей ООО “МФ “ЛОТУС“ от 12.10.2005, оформленного протоколом общего собрания учредителей N 18 от 12.10.2005 (т. 1 л.д. 54 - 56), компания “Белтом Холдингс, ЛТД.“ вышла из состава учредителей ООО “МФ “ЛОТУС“ и указанные изменения были зарегистрированы регистрирующим органом в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ 19.10.2005 за государственным регистрационным N 2057748682198 (т. 1 л.д. 56), о чем заявителю были выданы свидетельство 77 N 0079933623 (т. 1 л.д. 7) и свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.10.2005 за государственным регистрационным N 57748682055, о чем также было выдано свидетельство 77 N 007933622 (т. 1 л.д. 6).
Кроме того, судебная коллегия считает также необходимым отметить, что решение общего собрания учредителей ООО “МФ “ЛОТУС“ от 12.10.2005, оформленное протоколом общего собрания учредителей N 18 от 12.10.2005 о выходе компании “Белтом Холдингс, ЛТД.“ из состава участников ООО “МФ “ЛОТУС“, а также государственная регистрации указанных изменений в учредительных документах ООО “МФ “ЛОТУС“ были совершены задолго до обращения ООО “МФ “ЛОТУС“ за проведением государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с изменением места его нахождения, а также принятия МИ ФНС РФ N 46 г. Москвы оспариваемого решения от 13.12.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Таким образом, на момент принятия МИ ФНС РФ N 46 г. Москвы оспариваемого решения от 13.12.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обстоятельств, указанных регистрирующим органом, в качестве оснований для принятия оспариваемого решения, не существовало.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у МИФНС РФ N 46 по г. Москве законных оснований для принятия решения от 13.12.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “МФ “ЛОТУС“, в связи с изменением места его нахождения на основании пп. “а“ п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.
Что касается ссылки в апелляционной жалобе на письмо ГУП МосгорБТИ от 03.04.2008 N 1682, согласно которого адрес: ул. Краснопролетарская, д. 30, указанный в учредительных документах ООО “Мебельная фабрика “ЛОТУС“ в Адресном реестре зданий и сооружений г. Москвы не зарегистрирован, то она апелляционным судом признается несостоятельной.
Данный довод апелляционной жалобы не может быть принят во внимание, поскольку на данное обстоятельство в обжалуемом решении регистрирующего органа от 13.12.2007, как на основание для отказа в государственной регистрации, МИФНС РФ N 46 по г. Москве указано не было.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче апелляционной жалобы подлежит отнесению на регистрирующий орган в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2008 по делу N А40-66896/07-153-441 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с МИФНС РФ N 46 по г. Москве государственную пошлину в сумме 1000 рублей в доход федерального бюджета.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.