Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2008 по делу N А40-11419/07-132-86 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, изменений к уставу и учредительному договору общества отказано, так как истцом пропущен срок исковой давности по делу.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 10 апреля 2008 г. по делу N А40-11419/07-132-86

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2008 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10 апреля 2008 г.

Арбитражный суд в составе:

Судьи А.

при ведении протокола судебного заседания судьей А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Н.Т.

к ООО “Платан-Форум“,

третьи лица: Н.Г., А., Т.О., Т.В.,

о признании недействительными всех решений собрания учредителей ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002;

о признании недействительными изменений к Уставу и учредительному договору ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002;

в заседании приняли участие:

от истца: Н.Т. (лично) - паспорт; С. по доверенности от 08.09.2005, паспорт;

от ответчика: Н.Г. по доверенности от 03.09.2007, паспорт;

от третьих лиц:

А. (лично) - паспорт;

Н.Г. (лично)
- паспорт;

Т.О. (лично) - паспорт;

Т.В. - не явился, извещен;

установил:

Н.Т. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью “Платан-Форум“ (далее - ООО “Платан-Форум“, общество, ответчик) о признании недействительными всех решений общего собрания учредителей ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002, признании недействительными изменений к учредительному договору и Уставу ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002.

Определением суда от 27.02.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Н.Г., А., Т.О., Т.В. (т. 2 л.д. 104).

В судебном заседании объявлялся перерыв с 27.03.2008 до 14 час. 30 мин. 03.04.2008.

В подтверждение заявленного требования истец указывает, что является участником ООО “Платан-Форум“ с 2001 года. Истец утверждает, что на собрании участников 22.10.2002 не присутствовала, не извещалась, в связи с чем она не принимала участия в голосовании при принятии оспариваемых ею решений, оформленных протоколом общего собрания участников ООО “Платан-Форум“ N 4 от 22.10.2002.

Ответчик - ООО “Платан-Форум“ возражало относительно заявленных требований по доводам отзыва, указав, что Н.Т. присутствовала на собрании 22.10.2002, принимала участие в голосовании и подписала протокол N 4 от 22.10.2002, что установлено вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-17406/03. Ответчиком заявлено ходатайство о применении судом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Третьи лица - Н.Г., А., Т.О., Т.В., возражая против иска, в отзыве на исковое заявление поддерживает правовую позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные лицами, участвующими в деле, документы в подтверждение данных требований, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о необоснованности
требований, которые удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что оспариваемые истцом решения общего собрания участников ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002 оформлены протоколом N 4 от 22.10.2002. Из содержания данного протокола следует, что указанное решения приняты единогласно участниками общества (т. 1 л.д. 26).

На основании принятых решений собранием участников ООО “Платан-Форум“ 22.10.2002 в учредительный договор и Устав общества внесены изменения (т. 1 л.д. 27 - 28).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец, являясь участником общества, указал, что оспариваемые решения от 22.10.2002 приняты с нарушением статей 35 - 37 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2006 по делу N А41-К1-17406/03 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2006 установлено, что решения на собрании участников ООО “Платан-Форум“ 22.10.2002 приняты единогласно всеми участниками общества, в том числе Н.Т., что подтверждается протоколом N 4 общего собрания участников ООО “Платан-Форум“.

Данные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора,
в связи чем, суд приходит к выводу, что Н.Т. присутствовала на собрании 22.10.2002.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 196, 199 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Разрешая вопрос о соблюдении истцом двухмесячного срока для обращения в суд с иском об оспаривании решения собрания участников общества, обладавшего правом на участие в собрании учредителей, суд приходит к выводу о пропуске истцом предусмотренного законом срока, так как такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Истец присутствовал на собрании 22.10.2002, а, следовательно, знал о принятых на нем решениях, однако в Арбитражный суд г. Москвы обратилась с исковым заявлением 26.02.2007 (т. 1 л.д. 22), что подтверждается почтовым конвертом с оттиском штемпеля отделения почтовой связи.

В части требований о признании недействительными изменений к учредительному договору и Уставу ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002 суд отказывает в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (пункт 5)
учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий для сторон ее заключивших, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

Таким образом, рассмотрение иска о признании недействительными изменений к учредительному договору от 22.10.2002 невозможно при неравном процессуальном положении участников сделки - учредителей общества, которые в настоящем деле привлечены судом по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ и являются третьими лицами.

Ходатайство о привлечении участников ООО “Платан-Форум“, подписавших оспариваемые изменения, в качестве соответчиков по делу истцом не заявлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования к надлежащим ответчикам не заявлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, поскольку приходит к выводу о том, что истец, кроме вышеизложенного, пропустил срок исковой давности, обратившись в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением 26.02.2007 (т. 1 л.д. 22). Оснований для восстановлений данного срока в силу положений статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, требования истца о признании недействительными решений общего собрания участников ООО “Платан-Форум“
от 22.10.2002 и о признании недействительными изменений к Уставу и Учредительному договору ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002, являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что суд не вправе рассматривать дело, если имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда между теми же лицами по делу N А41-К1-17406/03 от 25.04.2006, вступивший в законную силу 26.06.2006, несостоятелен, поскольку суд не усматривает тождества исков. Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что различен предмет спора по данным делам. Прекращение производства по настоящему делу означало бы лишение участника права на обжалование решения общего собрания и изменений в учредительных документах, что противоречит закону.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, от уплаты которой он освобожден на основании ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. ст. 8, 11, 12, 66 - 67, 89, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 9, 11, 33, 35, 36, 37, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, 167 - 170, 171, 176 - 177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований Н.Т. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002 и о признании недействительными изменений к Уставу и Учредительному договору ООО “Платан-Форум“ от 22.10.2002 - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Московского округа.