Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2008 по делу N А40-61806/07-57-537 В удовлетворении иска об обязании представить одну надлежащим образом заверенную копию отказано, так как приложения, на которые имеются ссылки в протоколах Совета директоров и заседаний Правления общества, являются иными документами, не входящими в перечень документов, к которым имеют доступ акционеры общества на основании ст. ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 апреля 2008 г. по делу N А40-61806/07-57-537
Резолютивная часть решения объявлена 02.04.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 09.04.2008 г.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: Г.
протокол вел судья Г.
от истца В. - адв. (уд. 8818, р. N 77/8482, д. (1) от 12.11.2007 г., (2) от 12.11.2007 г., (3) от 21.11.2007 г.)
от ответчика З. - пр. (д. от 17.03.2008 г. N 173347-676/08), Я. - пр. (д. от 08.11.2007 г., уд. 4279, р. N 78/4214)
рассмотрел дело по иску ООО “Новый капитал“, ООО “Инвестиционная инициатива“, ООО “Вега“
к ответчику ОСАО “Ингосстрах“
об обязании предоставить копии документов общества
установил:
ООО “Новый капитал“, ООО “Инвестиционная инициатива“ и ООО “Вега“ обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании ОСАО “Ингосстрах“ представить одну надлежащим образом заверенную копию из следующих документов:
решение о создании общества;
Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке;
Свидетельство о государственной регистрации общества;
внутренние документы общества, в том числе Положение о Совете директоров, Положение о Правлении, Положение об общем собрании акционеров, Положение о ревизионной комиссии, Кодекс корпоративного поведения;
протоколы об итогах голосования всех общих собраний акционеров (годовых, внеочередных) с 01.01.2007 г. по настоящий момент, за исключением собрания от 08.10.2007 г.;
приложение N 1 к протоколу заседания Совета директоров N 2 от 16.07.2007 г.;
бюллетени для голосования всех акционеров на всех общих собраниях акционеров с 01.01.2007 г. по настоящий момент, включая по собранию от 08.10.2007 г.;
доверенности на участие в общем собрании всех акционеров с 01.01.2007 г. по настоящий момент, включая по собранию от 08.10.2007 г.;
протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (Правления) с 01.01.2007 г. по настоящий момент;
заключения ревизионной комиссии, составленные за период с 01.01.2005 г. по настоящий момент;
протоколы ревизионной комиссии за период с 01.01.2005 г. по настоящий момент;
отчеты независимых оценщиков за весь период деятельности общества, включая отчет ЗАО “Делойт и Туш СНГ“ о стоимости отчуждаемых акций и долей, а также дополнительного вклада, вносимого ОСАО “Ингосстрах“ в уставный капитал ООО “Ин-Вест-Полис“;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленные с 01.01.2007 г. по настоящий момент, за исключением списка лиц к годовому собранию акционеров по состоянию на 07.06.2007 г.;
списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, составленные с 01.01.2007 г. по настоящий момент, за исключением списка лиц по состоянию на 07.06.2007 г.;
проспекты эмиссий, ежеквартальные отчеты эмитента за весь период деятельности общества.
До принятия решения по делу истцы в соответствии с ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования, заявив об обязании ответчика предоставить им одну надлежащим образом заверенную копию каждого из следующих документов:
приложение N 1 к протоколу Совета директоров ОСАО “Ингосстрах“ N 3 от 31.07.2007 г.;
приложения к протоколам заседания Правления ОСАО “Ингосстрах“ N 2 от 26 - 28.02.2007 г., N 6 от 26 - 27.07.2007 г., N 9 от 19.12.2007 г.;
отчеты независимых оценщиков за весь период деятельности общества, включая отчет ЗАО “Делойт и Туш СНГ“ о стоимости отчуждаемых акций и долей, а также дополнительного вклада, вносимого ОСАО “Ингосстрах“ в уставный капитал ООО “ИнВест-Полис“, включая отчет ООО “Дойче Банк“, произведенный для ОСАО “Ингосстрах“.
Основанием для предъявления иска послужило, по утверждению истцов, уклонение ответчика от исполнения обязанности, предусмотренной ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Требуя предоставления копий указанных документов, истцы указали на то, что ответчик, передав копии протоколов Совета директоров и заседаний Правления общества, не представил приложения к ним, образующие вместе с протоколами единый документ. По утверждению истцов, им достоверно известно об имеющихся у ответчика заключений независимых оценщиков ЗАО “Делойт и Туш СНГ“ и ООО “Дойче Банк“.
Ответчик против удовлетворения иска возражал, сославшись на то, что он не уклонялся от предоставления истцам информации об обществе и предоставления документов. Однако не имеет возможности предоставить требуемые истцом приложения к протоколам Совета директоров и заседания Правления общества, поскольку данные приложения не существовали на бумажном носителе и не утверждались в качестве самостоятельных приложений к протоколам. Требование истцов о предоставлении отчетов независимых оценщиков за весь период деятельности общества не содержит индивидуализирующих признаков отчетов и не позволяет его исполнить, требование о предоставлении отчета независимого оценщика ЗАО “Делойт и Туш СНГ“ также является неисполнимым, поскольку такой отчет общество не заказывало и соответственно не имеет возможности его представить. Требование о предоставлении отчета независимого оценщика ООО “Дойче Банк“ до обращения с иском в суд истцами не предъявлялось.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств и в пределах заявленного иска, суд не находит оснований для удовлетворения требований истцов.
При принятии решения суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, истцы, являющиеся акционерами ОСАО “Ингосстрах“ и владеющие в совокупности более 38% акций указанного общества, обратились в ОСАО “Ингосстрах“ с требованием об ознакомлении с указанными в данном требовании документами общества и предоставлении им надлежащим образом заверенных копий документов, гарантировав ответчику возмещение затрат на изготовление копий документов. Данное требование было получено ответчиком 19.10.2007 г. (т. 1 л.д. 30, 31).
По утверждению истцов ответчик, не предоставляя копии документов общества, уклоняется от исполнения своей обязанности, возложенной на него ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Однако суд не может согласиться с данным утверждением истцов по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В документе, видимо, допущен пропуск текста, восстановить по смыслу который не представляется возможным.
Суд также не усматривает оснований для удовлетворения требования истцов об обязании ответчика предоставить копии приложений к протоколам Совета директоров и заседаний Правления общества, поскольку, данное требование не основано ни на законе, ни на положениях Устава ОСАО “Ингосстрах“.
Приложения, на которые имеются ссылки в протоколах Совета директоров и заседаний Правления общества (т. 2 л.д. 68 - 72, 74 - 76, 81 - 85), являются иными документами, не входящими в перечень документов, к которым имеют доступ акционеры общества на основании ст. ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Кроме того, как указал ответчик, данные приложения не существуют на бумажных носителях и соответственно не могут быть предоставлены в виде надлежащим образом заверенной копии, как того требуют истцы, которые обратного не доказали.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что права истцов не нарушены, а, следовательно, не подлежат судебной защите.
При отмеченных обстоятельствах в иске следует отказать, расходы по госпошлине отнести на истцов по правилам ст. 110 АПК РФ.
На основании ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ст. ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 75, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска ООО “Новый капитал“, ООО “Инвестиционная инициатива“, ООО “Вега“ отказать полностью.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок со дня принятия решения.