Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2008 по делу N А40-58431/07-60-382 Исковые требования о взыскании задолженности по договору лизинга и пени удовлетворены частично с уменьшением размера неустойки, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о надлежащем исполнении ответчиком возложенных на него указанным договором обязательств по внесению лизинговых платежей, а размер взыскиваемой неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 8 апреля 2008 г. по делу N А40-58431/07-60-382

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2008 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего Д.

Арбитражных заседателей: И., А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО “Росагролизинг“

к ответчикам: 1. ООО “КрасОр“; 2. ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“

о взыскании 8 095 304 руб. 30 коп.

в заседании приняли участие:

от истца - Ф. - дов. от 13.12.06 г. N 537, после перерыва тот же представитель

от ответчика - З. - дов. от 12.12.07 г., после перерыва тот же представитель

Рассмотрев материалы дела суд

установил:

иск заявлен с учетом
уточнения о взыскании с ООО “КрасОр“ и ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“ задолженности по оплате лизинговых платежей за период с декабря 2006 г. по сентябрь 2007 г. в размере 6 233 343 руб. 37 коп.; с ООО “КрасОр“ 686 102 руб. 00 коп. пени за период с 10.12.03 г. по 01.11.07 г.

Требование обусловлено ненадлежащим исполнением обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-763 от 30.06.2003 года и договора поручительства от 29.05.03 г. N 33-787 ПО КЗК.

Ответчики требования истца не признали по мотиву незаконности и необоснованности.

Ответчик N 2 ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“ заявил, что сделка поручительства превышает 25% балансовой стоимости активов общества и является ничтожной в силу п. 2 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Из материалов дела следует, что 30.06.2003 года между истцом ОАО “Росагролизинг“ и ответчиком N 1 (ООО “КрасОр“) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-763, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательства предоставить в лизинг комбайны - Енисей-1200, а ответчик обязанности по оплате лизинговых платежей.

Согласно акту приема-передачи от 09.09.2003 г. ответчику были переданы комбайны Енисей-1200 (л.д. 51 - 52).

В обеспечение исполнения обязательства между ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“ (поручителем) и ОАО “Росагролизинг“ (кредитором) заключен договор поручительства N 33-787 ПО КЗК от 29.05.03 г., согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем (ООО “КрасОр“) своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-763 от 30.06.2003 года, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем в объеме 739 048 324 руб. 00 коп.

Ответчик ненадлежащим образом исполнял обязанность по
внесению лизинговых платежей, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 6 233 343 руб. 37 коп. за период с декабря 2006 г. по сентябрь 2007 г.

В силу ст. 2 ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Размер задолженности по арендной плате подтверждается расчетом истца, ответчиком не оспорен.

Согласно ст. 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Поскольку суду не представлено доказательств оплаты лизинговых платежей, требование истца о взыскании с ООО “КрасОр“ задолженности на общую сумму в размере 6 233 343 руб. 37 коп. за период с декабря 2006 г. по сентябрь 2007 г. в соответствии со ст. 309, 614 ГК РФ, ст. 2 ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ подлежит удовлетворению.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ч. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

По условиям вышеназванного договора поручительства, поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем (ООО “КрасОр“) своих обязательств по выплате лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-680 от 28.05.03 г., N 2003/С-763 от 30.06.03 г. Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 739 048 324 руб. (л.д. 53).

По условиям вышеназванного договора финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-763 от 30.06.2003 общий
размер лизинговых платежей составляет 236 626 290 руб.

Согласно договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.03 г. N 2003/С-680, заключенного между ОАО “Росагролизинг“ (истцом) и ответчиком N 1 ООО “КрасОр“ общий размер лизинговых платежей составляет 380 991 214 руб.

В силу п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества в соответствии с п. 2 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ признается всеми членами Совета директоров общества.

Из содержания бухгалтерского баланса стоимость активов ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“ по состоянию на 01.04.03 г. составляет 2 344 791 руб.

В силу п. 6 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Поскольку договор поручительства не оспорен в установленном законном порядке довод ответчика N 2 ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“ о недействительности вышеназванного договора поручительства подлежит отклонению в силу ст. 168 ГК РФ.

Учитывая, что размер ответственности по договору поручительства в сумме 739 048 324 руб. не превышает общую сумму лизинговых платежей по вышеназванным договорам финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-680 от 28.05.03 г., N 2003/С-763 от 30.06.03 г., требование истца о взыскании задолженности с ответчика N
2 (ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“) в размере 6 233 343 руб. 37 коп. за период с декабря 2006 г. по сентябрь 2007 г. в соответствии со ст. 309, 614 ГК РФ, ст. 2 ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ подлежит удовлетворению.

Истец просит взыскать с ООО “КрасОр“ за просрочку лизинговых платежей пени в размере 686 102 руб. за период с 10.12.2003 г. по 01.11.2007 г.

В соответствии с п. 3.3 договора финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-763 от 30.06.2003 года за несвоевременный перевод денежных средств начисляются пени в размере не более 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

В силу ст. 330 ГК РФ требование о взыскании с ООО “КрасОр“ за просрочку лизинговых платежей пени в размере 686 102 руб. за период с 10.12.2003 г. по 01.11.2007 г., является обоснованным.

Учитывая размер неустойки, что составляет 36% (0,1 x 360), последствия неисполнения обязательства, компенсационный, а не карательный характер, суд уменьшил размер неустойки до 500 000 руб. в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчиков.

Суд, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 361, 363, 614 ГК РФ и ст. ст. 4, 65, 75, 110, 156, 170, 171, 180, 181, 259, 276 АПК РФ,

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО “КрасОр“, ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“ в пользу ОАО “Росагролизинг“ 7 409 202,30 руб. долга.

Взыскать с ООО “КрасОр“ в пользу ОАО “Росагролизинг“ 500 000 руб. неустойки и расходы по уплате госпошлины в размере 3 430,51 руб.

Взыскать солидарно с ООО “КрасОр“,
ОАО “Производственное объединение “Красноярский завод комбайнов“ в пользу ОАО “Росагролизинг“ расходы по уплате госпошлины в размере 42 666,72 руб.

Возвратить ОАО “Росагролизинг“ из федерального бюджета госпошлину в размере 6 809,80 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.